河北王笑娟律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"） 河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见 证公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威 保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、 召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表 决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2023 年 12 月 13 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天 威保变电气股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通 知》（以下简称"通知"），通知中列明了本次股东大会的时间、地 点、审议事项、股权登记日等内容。 2、本次股东大会采用现场记名投票 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-056 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和 《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于根据国有土地 使用权出让合同与政府协商收回子公司闲置土地的公告》。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十二 次会议的通知，于 2023 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了第八 届董事会第二十二次会议，公司现任 8 名董事全部参加了本次会议。 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了《关于根据国有土地使用 权出让合同与政府协商收回天威保变（合肥）变压器有限公司闲置土 地的议案》（该议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-057 保定天威保变电气股份有限公司 关于根据国有土地使用权出让合同与政府协商收回 子公司闲置土地的公告 （一）交易对方 1 合肥市庐阳区政府。 （二）交易标的 该地块 82.65 亩（以实际收回时最终测量面积为准），截止 2023 年 11 月末，该地块账面原值 402.21 万元，当期净值 268.44 万元。该 块土地权属清晰，不存在担保、抵押情况。 三、本次收回土地的影响 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"或"保变电 气"）于 2023 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于根据国有土地使用权出让合同与政府协商收回天威保变 （合肥）变压器有限公司闲置土地的议案》。具体情况如下： 一、基本情况 天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称"合变公司"）为保 变电气全资子企业。合变公司于 2006 年 1 月以出让方式取得合肥市 庐阳产业园荣事达大道地块的土地 ...

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-055 保定天威保变电气股份有限公司 关于收购子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 保定天威保变电气股份有限公司于 2023 年 11 月 16 日召开第八 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于通过公开摘牌方式参与竞 拍收购控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 8.21%股权的 议案》（详见 2023 年 11 月 17 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》上的相关公告）。 近日，天威保变（秦皇岛）变压器有限公司完成工商变更登记手 续，并取得秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局换发的《营 业执照》，相关登记信息如下： 统一社会信用代码：91130351787019345T 名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 法定代表人：张冠军 注册资本：柒亿壹仟陆佰玖拾陆万元 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-051 保定天威保变电气股份有限公司 关于改聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：北京国富会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"北京国富"） 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"中兴华"） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴 华已连续 3 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和 整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任北 京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告及内部 控制审计机构，聘期为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜 与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉 本次变更事项并确认无异议。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 202 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-054 保定天威保变电气股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 2023 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和 网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-053 保定天威保变电气股份有限公司 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公 司 ●本事项尚需提交股东大会审议 ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易 ●交易实施不存在重大法律障碍 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"或"保变电 气"）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。 为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争 力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 （以下简称"秦变公司"），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销， 公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变 电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。 具体情况如下： 一、合并双 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-050 保定天威保变电气股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 12 月 7 日以邮件或送达方式发出了召开公司第八届董事会第二十一 次会议的通知，于 2023 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开了第八届 董事会第二十一次会议，公司现任 8 名董事全部出席了本次会议。本 次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： （一）《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其 2023 年审计费 用的议案》（该议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） （二）《关于公司2024年度融资授信额度的议案》（该议案同意票 8票，反对票0票，弃权票0票） 2024 年公司计划在各金融机构取得授信总额 215 亿元（含子 ...

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2023-052 保定天威保变电气股份有限公司 关于 2024 年在关联公司存贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 该事项尚需提交公司股东大会审议； 通过。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议 案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公 司的融资效率，存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利 率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨 论，予以同意，并同意将此议案提交公司2023年第四次临时股东大会 1 审议。 该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过，关联 股东将在股东大会上回避表决。 关联交易对上市公司的影响：公司2024年在关联公司办理存贷 款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用 效率，对公司持续经营不会产生不利影响。 一、关联交易基本情况 （一）关联交 ...

保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第四次临时股东大会会议材料 二〇二三年十二月 保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议材料目录 目 录 | 1.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会授权委托书 4 | | 3.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议程 5 | | 4.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议案 6 | | （1）关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权益工具投资 | | 及其他应收款项减值准备的议案 6 | | （2）关于修订《独立董事制度》的议案 8 | | （3）关于改聘北京国富会计师事务所并确定其 2023 年审计费用的议案9 | | （4）关于公司 年度在关联公司存贷款的议案 2024 13 | | （5）关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案 16 | 1 保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 保定天威保变电气股份有限公司 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 ...