中航沈飞股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第二次会议 中航沈飞股份有限公司董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，作为 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们召开了公司董 事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，对拟提交公司第十届董事会第十 四次会议审议的相关议案发表如下审核意见： 三、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报 告（修订稿）》 经审阅，公司编制的《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿）》符合有关法律法规的规定及公司的实际情况，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公 司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。 一、关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）方 案调整符合《中华人民共和国公司法》《 ...

二〇二五年四月 中航沈飞股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治 理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称"ESG"）水平，增强公司 核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会 和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、 社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其 他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由 董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-026 中航沈飞股份有限公司 关于延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及 授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 12 月 26 日、2024 年 6 月 14 日召开第九届董事会第三十二次会议和 2024 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜 的议案》等公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。 根据会议决议，公司本次发行相关决议及授权的有效期为自公司股东大会审议通 过本次发行方案之日起 12 个月，即有效期至 2025 年 6 月 14 日。 鉴于公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议的有效 期即将届满，公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、 有效、顺利地进行，公 ...

中航沈飞股份有限公司 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-027 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日以现场结 合通讯投票表决的方式召开第十届董事会第十四次会议，以 12 票赞成，0 票反 对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<中航沈飞公司章程>及相关议事 规则的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《中 航沈飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航沈飞股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）、《中航沈飞股份有限公 司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）的有关条款进行修订，具 体修订内容对照如下： 1 序 号 修订前 修订后 1 第一条 为确立中航沈飞股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）的法律 地位，规 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-022 中航沈飞股份有限公司 关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象 发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中航沈飞股份有限公司（以下简称"中航沈飞"或"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署<附条 件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公 司与中航航空产业投资有限公司（以下简称"航空投资"）签署《附条件生效的 向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》（以下简称"本次交易"），航 空投资是公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称"中 航工业"）实际控制的企业，航空投资系公司的关联法人，本次交易构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会审计委员会 2025 年第四次会议 中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会 关于第十届董事会第十四次会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，中航沈飞股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对拟提交公司第十届董事会第十 四次会议的相关议案进行了审阅，现发表如下书面审核意见： 一、关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）方 案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案调整合理， 切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、 表决上述议案时，关联董事应回避表决。 二、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（ ...

的修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。现就本次预案（修订稿） 涉及的主要修订内容说明如下： 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-024 中航沈飞股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 及相关文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"）相关事项已经公司第九届董事会第三十二次会议、 2024 年第二次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理本次发行 有关事宜。 根据公司股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于 2025 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的 ...

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二五年四月 中航沈飞股份有限公司（以下简称"中航沈飞"或"公司"）拟通过向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"）的方 式募集资金。 公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： | 单位：万元 | | --- | | 序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 沈飞公司局部搬迁建设项目 | | 863,600.00 | 192,200.00 | | 2 | 复合材料生产线能力建设项目 | 沈飞公司 | 48,600.00 | 48,600.00 | | 3 | 钛合金生产线能力建设项目 | | 35,500.00 | 35,500.00 ...