第一拖拉机股份有限公司董事会 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现 金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营 效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力。本次交易 不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第四款的规定。 1 综上，本次交易符合《上 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现 金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 1 本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人 员、为本次重 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式支 付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估公司"）以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日出具了《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有 的中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字 （2023）第 1525 号）（以下简称"《资产评估报告》"），公司董事会对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价的公允性等相关事项说明如下： 一、评估机构的独立性 本公司聘请的中企华评估公司具有证券 ...

本次交易为一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权，不存在违反国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和 行政法规规定的情形。 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定进行了分析，经审慎判断后认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 三、本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次公开挂牌转让 价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《上市公司国有股权监督管理 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中 ...

第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案 证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份 （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号） 重大资产出售预案 二〇二三年十二月 1 第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案 目 录 | 軽 Ｖ ・ | | --- | | 声 明 … | | 一、上市公司声明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 二、交易对方声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次交易的性质 . | | 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | ...

第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案摘要 证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份 （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号） 重大资产出售预案摘要 二〇二三年十二月 1 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 5 | | 一、上市公司声明 5 | | 二、交易对方声明 5 | | 重大事项提示 6 | | 一、本次交易方案 6 | | 二、本次交易的性质 7 | | 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 8 | | 四、标的资产评估和作价情况 8 | | 五、本次交易对上市公司的影响 9 | | 六、本次交易涉及的决策及报批程序 10 | | 七、本次交易相关方作出的重要承诺 11 | | 八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 16 | | 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16 | | 十、其他重大事项 17 | | 重大风险提示 18 | | 一、本次交易有关的风险 18 | | 二、本次交易后上市公司面临的风险 19 | | 三、其他风险 20 | | 第一章 本次交易概述 21 | | 一、本次交易的背景和目的 21 ...

关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 第一拖拉机股份有限公司董事会 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 2 2023 年 11 月 29 日，公司股票收盘价格为人民币 13.48 元/股；2023 年 12 月 26 日，公司股票收盘价格为人民币 13.54 元/股。 本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨 跌幅为 0.45%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累 1 计涨跌幅为 4.51%；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，公司股 票价格在该区间内的累计涨跌幅为 6.27%，涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不 ...

鉴于本次交易可能引起公司股票价格波动，为避免因参与人员过多泄露有关 信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有 关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 1、公司与相关方就本次交易进行初步磋商及后续沟通时，均采取了必要的 保密措施，严格限定敏感信息知情人范围。 2、公司与为本次交易提供服务的中介机构均签署了保密协议，约定了各方 的保密责任与义务。 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－42 第一拖拉机股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"或"一拖股份"）第九届监事 会于 2023 年 12 月 26 日以现场方式召开第十次会议（以下简称"本次会议"）， 会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子通讯方式向全体监事发出。本 次会议由公司监事会主席杨郁先生主持，应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。 本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定。 二、监事会审议情况 （一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 1、整体方案 公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"） 拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）32,262.2716 万股股份（非境外上 市内资股，占中原银行股本总额的 0 ...

本次交易完成前后，上市公司、一拖柴油机、中原银行均保持现有独立法 人主体，本次交易不涉及吸收合并，因此不适用《上市公司吸收合并财务顾问 业务指引（试行）》。 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次重组不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引 （试行）》的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方 式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组 ...