株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"标的公司"）28.78% 的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 公司聘请的资产评估机构同致信德评估为属于符合《证券法》规定的资产评 估机构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业 评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交 易各方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符 合客观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资 产评估机构具有充分的独立性。 三、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评 ...

特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事 会第三十六次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日披露的《株洲集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得 批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 | 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-008 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 株洲旗滨 ...

| 证券代码：601636 | 证券简称：旗滨集团 | 公告编号：2025-009 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113047 | 可转债简称：旗滨转债 | | 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易 完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 1-10 月 | 2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 59,166.25 | 57,153.05 | 175,088.25 | 175,088.25 | | 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.64 | 0.60 | 本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不 会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化， 由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被 摊薄。 株洲旗 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募 集配套资金。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了自查论证后认为： 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） . （本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页 ） 一、本次交易购买的标的资产为控股子公司旗滨光能 28.78%的股份，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及相关方的审批或备案事项，已 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董 事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁 定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/ 本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交易中 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易 各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权（以下简称"本次 交易"），本次交易不涉及募集配套资金。 株洲旗滨集 2 5、聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所 JC Legal、CHEE & CO.出具境外法律意见书。 除上述中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） -（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司董事会关于本次交 ...

株洲旗滨集团股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能"）28.78%的股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"），本次交易不涉及募集配套资金。 2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜株洲旗滨集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能 28.78% 的股权。 | 证券代 ...

株洲旗滨集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称"旗滨光能" 或"标的公司"）28.78%的股权（以下简称"本次交易"），本次交易不涉及募集 配套资金。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董 事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款规定："购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业 的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出 售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。" 本次交易的标的资产为旗滨光能 ...

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所 株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理 | | | 合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、 | | | 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科 | | | 技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限 | | | 合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴 | | | 玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供 | | | 应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有 | | | 限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安 | | | 全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有 | | | 限合伙 ...

湖南旗滨光能科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-110 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 441A000016 号 湖南旗滨光能科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称旗滨光能公司）财务 报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 ...