海南矿业股份有限公司董事会 5、2024 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了本 次交易预案及其摘要及相关议案。 6、2024 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》，就本次交易的交易方案等事项进行了初步约定。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次交易相关事项履行了目前阶段应履 行的法定程序，该等法定程序完备、有效。 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向 ATZ Investment Limited 支付现金的方式 ...

公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文 件的要求，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度， 严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人 员范围。 2、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司股票。 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股 份有限公司（发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现 金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.4 ...

海南矿业股份有限公司董事会 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股 份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现 金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以 及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本公司董事会就本次交易相关主体是否存在 ...

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-128 海南矿业股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2024年12月15日，海南矿业股份有限公司（以下简称"海南矿业"或"公司" 或"上市公司"）第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室以现场结合通讯 方式召开，会议通知于2024年12月14日以电子邮件方式发出。本次会议以紧急方 式召集，公司监事会主席在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。。 会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，应到监事三名，实到监事三名。本 次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司 章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》《 ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及第四十三条规定的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司（以下简称"海南域宁"）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设 立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（与海南域宁合称 "交易对方"）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston Enterprises Limited 合计 51.52%股权合称"目标资产"），并拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎 ...

海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 海南矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 15 日 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司（以下简称"海南域宁"）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设 立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（以下简称"ATZ Investment"，与海南域宁合称"交易对方"）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股 权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston Enterpris ...

二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及ATZ Investment Limited，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《上海证券交易所 股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 海南矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"、（ 上市公司"）拟通过向海南 域宁锆钛控股股份有限公司（ 以下简称（ 海南域宁"）发行股份及通过公司为本 次交易设立的境外主体向 ATZ Investment Limited 支付现金的方式购买该等主体 持有的 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston Enterprises Limited 合计 51.52%股权，并募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据 标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重 大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成 ...

海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 | | | 获授的限制性 | 占本激励计划拟 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 股票数量（万 | 授出全部权益数 | 草案公布日股 | | | | 股） | 量的比例 | 本总额的比例 | | 刘明东 | 董事长 | 80.00 | 3.80% | 0.04% | | 滕磊 | 副董事长、总裁 | 64.00 | 3.04% | 0.03% | | 郭风芳 | 副董事长 | 64.00 | 3.04% | 0.03% | | 吴旭春 | 执行总裁 | 48.00 | 2.28% | 0.02% | | 何婧 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 1.90% | 0.02% | | 朱彤 | 副总裁、财务总监 | 40.00 | 1.90% | 0.02% | | 颜区涛 | 副总裁 | 32.00 | 1.52% | 0.02% | | 董树星 | 副总裁 | 40.00 | 1.90% | 0.02% | | 房文艳 | 副总裁 | 40.00 | 1. ...

海南矿业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 15 日 数据来源：Wind 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易公告前 20 个 交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，上市公司股票交易未出现异常 波动情形。 特此说明。 海南矿业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司（以下简称"海南域宁"）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设 立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（以下简称"ATZ Investment"与海南域宁合称"交易对方"）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权 以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited ...

海南矿业股份有限公司董事会 5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为的情形。 6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为的情形。 综上，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形的说明 海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过向海南域宁锆钛控股股份 有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现 金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以 及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对公司是否存在《上市 公 ...