本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司（含所属 全资及控股子公司，下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影 响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为 目的的外汇衍生品交易业务。开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、 外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金 需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。2025年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，结合公司 外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不 超过207亿美元。 ● 该事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 ● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市 场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：601989 证券简 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国 船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获 得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承 接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会 导致存续公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国重工和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 2 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）于 2024 年 9 月 18 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶 工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》。相比于《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中 国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构声 | - | 新增章节 | | 明 | | ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国重工董事会认真审阅了本次重 组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行了核查，现就估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定 价的公允性等有关事项发表如下说明： 综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 1、中国重 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、业务背景 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）出口 船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险， 降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇 及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在严格遵守国家法 律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以 投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交 易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇 衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财 务安全性和主营业务盈利能力。 二、基本情况 1.交易品种 公司拟开展的外汇衍生品交易选择结构简单、风险可控 的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生 品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上 应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。 2.交易原则 所有开展的金融衍生业务均严守套期保值原则，以降低 风险敞口为目的，与业务的品种、规模、方向、期限相匹配， 与企业资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的 投机交易。 3.交易对方 交易对方为经监管机构批准、具有外汇 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于 2025 年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次被担保人均为公司所属全资子公司，包括公司二级全资子公司以 及子公司的全资子公司。公司 2025 年度对被担保人提供新增担保额度上限累计 不超过人民币 19.2 亿元。本次担保实际执行时，被担保方将提供反担保。 证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-011 公司无逾期对外担保情况。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次担保中，存在为资产负债率超过 70%的被担保人提供担保的情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24日召开第 六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度 为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审 议。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及 优惠利 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-007 中国船舶重工股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人变更 避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中国重工"）近日收到 中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、中国船舶重工集团有限 公司（以下简称"中船重工集团"）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船 重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟向 中国重工全体换股股东以发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简 称"本次交易"）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原 承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的 相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函 关于同业竞争的承诺，中国船舶集团 ...

中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为中国重工本次交易的独立财务顾问，对中国重工内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、中国重工内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 中国重工已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他 有关规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》，制定了《中国船舶重 工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，中国重工和相关 中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下： 1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保 ...