中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年一月 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）委托，担任本次中国船舶换股 吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国重工独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 7、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明； 9、本独立财务顾问特别提请本次交易双方全体股东和广大投资者认真阅读 就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法 规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项 发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾 问"）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）的委托，担任本 次中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联 交易事项（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的有关规定，就本独立财务顾问及中国重工在本次重组中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 截至本核查意见出具之日，中国重工因本次重组已聘请的第三方中介机构如 下： 1、中国重工聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 经核查：截至本核查意见出具之日，中国重工根据相关法规要求、市场惯例 聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、审计机构， ...

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务 （军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱 船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电 设备等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国船舶所属行业 为"铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 1 等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备 等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。根据《国 民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国重工所属行业为"铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称" ...

中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 2、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的 议案》，同意中国重工全资孙公司中船（天津）船舶制造有限公司以自有资金 404,358.76 万元购买天津新港船舶重工有限责任公司部分资产。上述事项已经中 1 国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但 不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同 意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万元 购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100%股 权 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年一月 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 11 | | | 一、 | 本次交易方案 11 | | | | （一） 本次交易方案概述 11 | | | | （二） 本次交易的具体方案 11 | | | 二、 | 本次吸收合并相关方的主体资格 22 | | | | （一） 吸收合并方的主体资格 22 | | | | （二） 被吸收合并方的主体资格 27 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 31 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 31 | | | | （一） 本次交易已取得的批准和授权 31 | | | | （二） 本次交易尚需取得的批准和授权 33 | | | 五、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | | | （一） 中国重工的基本情况 33 | | | | （二） 中国重工的股权结构 34 | | | | （三） 中国重工的主营业务 34 | | | | （ ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并 方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 1 月 24 日 2 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"） 接受中国重工的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求 出具，供中国重工董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 中信建投证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告 不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收合 并双方未来任何策略性、商 ...

Financial Performance - The company expects a net profit attributable to shareholders for 2024 to be between 115 million and 135 million RMB, marking a turnaround from a loss in the previous year[3]. - The projected net profit after deducting non-recurring gains and losses for 2024 is estimated to be between 52.5 million and 62.5 million RMB[5]. - In 2023, the company reported a net loss attributable to shareholders of 78.67 million RMB, with a basic earnings per share of -0.035 RMB[7]. Operational Improvements - The company has improved its operational performance significantly, with an increase in the number of civil ship products delivered and a year-on-year growth in gross profit[8]. - The company has strengthened lean management and deepened cost control to enhance efficiency and effectiveness[8]. Acquisition and Business Strategy - The company completed the acquisition of 100% equity in Wuhan Wuchuan Hangrong Heavy Industry Equipment Co., Ltd. for 104.38 million RMB, which is part of a business combination under common control[7]. Financial Reporting and Forecast - The financial data provided is preliminary and subject to final audit in the 2024 annual report[10]. - There are no significant uncertainties affecting the accuracy of the performance forecast[9]. - The performance forecast period is from January 1, 2024, to December 31, 2024[4]. - The company emphasizes the importance of investor awareness regarding investment risks related to the preliminary data provided[10].