中信建投证券股份有限公司 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年三月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团 及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）为本次交易出具了 《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及 的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字 [2024]第 117 号）（以下简称"《资产评估报告》"）。公司董事会根据相关法律、 法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： （一）评估机构的独立性 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系 外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于海南海汽运输集团股份有限公司股票价格在董事会决 议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的核查意见 2 | 日期 | 上市公司收盘价（元/ | 上证综合指 | 证监会道路运输 | | --- | --- | --- | --- | | | 股） | 数 | 指数 | | 董事会决议公告日前 个交易日 21 （2024 年 1 月 22 日） | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 | | 董事会决议公告日前 个交易日 1 年 月 日） （2024 2 27 | 16.89 | 3,015.48 | 2,013.98 | | 期间涨跌幅 | 6.70% | 9.40% | 6.38% | | 期间涨跌幅（剔除大盘） | | | -2.71% | | 期间涨跌幅（剔除行业） | | | 0.31% | 剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累计跌幅 2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累 计涨幅为 0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨 1 跌幅未超过 20%。 二、独 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"独立财务顾问"） 作为海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中天运会计师"）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华会计师"）变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇 报如下： 一、变更签字注册会计师的核查情况 （一）变更签字注册会计师的基本情况 中天运会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，原指派王群女士、黄江 华先生作为签字注册会计师为本次交易拟购买资产提供审计服务，签署审计报告。 在本次申报过程中，签字注册会计师黄江华先生已向中天运会计师事务所提出离 职申请，其无法继续签署中天运会计师对拟购买资产出具的相关审计报告，现签 字注册会计师变更为王群女士、董梦琦女士。 大华会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的备考报表审阅机构，原指派王祖平先 生、符永富先生作为签字注册会计师为本次交易提供审 ...

（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"） 拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现 金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）有关要求，就本独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第 ...

中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回 报及采取填补措施的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"海汽集团"、"上市公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独 立财务顾问。 海汽集团拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"、"交 易对方"）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简 称"海旅免税"、"标的公司"）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投证券 对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现 将具体 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 海南海汽运输集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海汽集团 股票代码： 603069 收购人： 海南省旅游投资发展有限公司 住所： 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大 厦42层 通讯地址： 海南省海口市美兰区国兴大道21号富力中心27层 收购报告书摘要签署日期： 二〇二四年三月 收购人声明 一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海 汽集团拥有权益的股份。 截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式在海汽集团拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 3 月 1 / 11 海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第一次临时股东大会会议资料 海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 一、海南海汽运输集团股份有限公司 | 2024 | 年第一次临时股东大 | | --- | --- | --- | | 会会议须知……………………………………………………..…3 | | | | 二、海南海汽运输集团股份有限公司 | 2024 | 年第一次临时股东大 | | 会会议议程……………………………………………………..…5 | | | | （一）关于终止开发保亭商业广场项目的议案………… …7 | | | | （二）关于办理 5 亿元有息负债融资的议案 10 | | | 2 / 11 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意， 经大会主持人同意， ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2024〕5 号 ─────────────── 金暨关联交易申请文件。根据《上海证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上交 所决定终止对你公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的审核。 上海证券交易所 二〇二四年二月二十九日 主题词：主板 重组 终止通知 关于终止对海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易审核的决定 海南海汽运输集团股份有限公司： 上海证券交易所（以下简称上交所）于 2023 年 3 月 2 日依法受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件，并按照规定进行了审核。近 日，你公司和独立财务顾问中信建投证券股份有限公司向上 交所提交了《关于撤回海南海汽运输集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件的申请》（海汽[2024]15 号）和《关于撤回海南海汽运 输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件的申请》（中建证发[2024]199 号），申请撤回发行股份及支付现 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-021 海南海汽运输集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于终止对海南海 汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决 定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上海证 券交易所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 审核。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于 2024 年 2 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》， 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市 公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，交易价格调整 幅度预计超过 20%，构成交易方案的重大调整。根据相关规定，公司于 2024 ...