中信证券股份有限公司 关于上海剑桥科技股份有限公司2023年度 募集资金存放和使用情况专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为上海剑桥 科技股份有限公司（以下简称"剑桥科技"或"公司"）2019年非公开发行A股股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关规定，对剑桥科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资 金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股 份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于 2023 年 9 月 6 日共同签署了《募集 资金专户存储四方监管协议 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-018 上海剑桥科技股份有限公司 关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划 首次授予中部分限制性股票的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 18 日召开 的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过 《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议 案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已 不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条 件，根据《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称 "《激励计划》"或"本次激励计划"）的相关规定，公司拟对上述 11 名激励对象 已获授但尚未解除限售的共计 6.31 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注 销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司 2022 年 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 上海剑桥科技股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范公司分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报， 增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》相关文 件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分 红回报规划》（以下简称"本规划"）。 （三）现金分红具体条件 一、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、 公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及 规划、资金需求 ...

上海剑桥科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （姚明龙） 在过去的一年里，本人（姚明龙）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事 规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人基本情况 姚明龙：男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，博士学历，副教授。 曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股 份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有 限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事 会独立董事。 （二）独立性情况说明 公司代码：603083 公司简称：剑桥科技 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、 亲 ...

上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待提交 2023 年年度股东大会审议修订） 二○二四年三月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 1 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 19 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第三节 | 监事会决议 | 34 | | 第八章 | 财务、会计和利润分配 | 35 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （根据 2024 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第五十三次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理机 制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会 计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建 设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计 核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机 构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-015 上海剑桥科技股份有限公司 第四届监事会第三十七次会议决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 3 日向全 体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第三十七次会议的通知，并于 2024 年 3 月 18 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以 现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应 参会监事 3 名，实际参会监事 3 名（其中张得勇先生以视频接入方式参会）。本 次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规 定。会议审议并通过了如下议案并形成决议： 一、审议通过 2023 年度监事会工作报告 本项议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过 2023 年度财务决算报告 2 ...

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实 际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）发行股票的种类、面值 证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-022 上海剑桥科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下 简称"公司"）于 2024 年 3 月 18 日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届 监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以 简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请 2023 年 年度股东大会 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-021 上海剑桥科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 4 月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司 治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董 事制度改革的意见》；2023 年 8 月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。 2023 年 12 月 15 日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步 修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进 一步细化完善。 由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符 合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符 ...

上海剑桥科技股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告 证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-016 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 18 日召开 的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过 《2023 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下： 一、利润分配方案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实现归属于上市公司 股东的净利润 95,018,198.12 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配 利润为人民币 502,752,650.30 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益 分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下： （一）2023 年度，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.33 元（含税）。 截至 2024 年 3 月 13 日，公司总股本 ...