广西柳药集团股份有限公司 监事会与董事会审计委员会 关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会、董事会审计委员会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 "《指导意见》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，对《广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以 下简称"《2025 年员工持股计划（草案）》""本员工持股计划"）相关事项进行了必要 的核查，经充分全面的讨论与分析，发表核查意见如下： 1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文 件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、公司制定《2025 年员工持股计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效； 《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意 见》《自律监管指引第 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划 相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）） 等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，广西柳药集团股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会对《广西柳药集团股份有限公 司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）相关事项进行了 必要核查，发表核查意见如下： 1、公司具备实施本激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规及 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。 2、本激励计划所确定 ...

| 证券代码：603368 | 证券简称：柳药集团 | 公告编号：2025-064 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113563 | 转债简称：柳药转债 | | 广西柳药集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十八次 会议于 2025 年 8 月 28 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2025 年 8 月 18 日 以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式， 参加会议董事应到 7 人，实到 7 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数 为 3 人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席 了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议 事规则》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经公司董事审议，会议表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于 2025 年半年度 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范董事会成员和高级管理人员的产生，优化董事会组成，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并结合公司实际情况，制订本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作。提名委员会主任委员由董事长提名，并经全体董事过半数选举产 生。 第六条 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，提高董事会科学决策水平，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制等职责。 第三条 审计委员会委员由三名或者以上董事组成，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 ...

广西柳药集团股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高审计工作和财务信息质量， 切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期 货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章 ...

第一章 总 则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件 和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称"证 券交易所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及证券交易所其他相关 业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，由公司自行审慎判断暂缓或 豁免披露，并接受证券交易所 ...

广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、 合法、合规地参与员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股 东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动 员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，促进公司长期、 持续、健康发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 （一）依法合规原则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"柳药集团"或"公 司"）2025 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"或"本计划"）的实施， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为 标的证券的融资融券交易。 第四条 董事、高级管理人员所持股份变动的行为，应当遵守法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，不得通过 任何方式或者安排规避前述规定。 董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本 1 第一条 为规范对广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司""本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、 ...

广西柳药集团股份有限公司 第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织、协调公司内 幕信息管理的具体工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司 证券投资部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书具体 负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。 董事会审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司、参股公 司的主要负责人及相关人员应当做好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信 息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记备案工作。 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情 人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条 本制度适用于公司及其各部门、各子（分）公司和公司能够对其实 施重大影响的参股公司。 1 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限 ...