南京冠石科技股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月） | | | | 第一节 财务会计制度 33 | | --- | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . .. | | 38 第二节 公告 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………39 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | | 第十章 修改章程 . .. | | 第十一章 企业集团 .. | | 第十二章 附则 | 第一章 总则 第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由张建巍、门芳芳、 王顺利、镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）共同作为发起人，以南京冠石科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司，于2019 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《南京冠石 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日 辞任生效，独立董事在任期届满前辞职的，辞职报告需对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东 ...

南京冠石科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交 易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保 障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法 规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组 织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 3、关 ...

南京冠石科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范对南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理 人员持有及买卖公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相 关监管规则以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 公司及其董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本办法。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前 ...

第三条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； 南京冠石科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工 作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关 规定，结合《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制 度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市 规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为 对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断 和投资决策有关的信息。 （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人； （五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （六） ...

南京冠石科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事 务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《南京冠 石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实 ...

南京冠石科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓 与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法 合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露 暂缓与豁免管理规定》（以下简称《暂缓豁免规定》）《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——信息披露事务管理》（以下简称《2号指引》）等法律、法规、规范 性文件以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南 京冠石科技股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《暂缓豁免规定》《上市规则》《2号指引》以 及上海证券交易所（以下简称上交所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露 暂缓与豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《暂缓豁免规定》《上市规则》 《2号指引》等规定的暂缓与豁免信息披露的情形的 ...

南京冠石科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行 为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民 法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律 法规及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后比照 本制度执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股 ...

南京冠石科技股份有限公司 金融衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资、 控股子公司（以下简称"各子公司"）金融衍生品交易业务，加强金融衍生品交 易业务的管理，有效防控金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《南京冠石科技股份有 限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，结 合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易业务。各子公司进 行金融衍生品交易视同公司进行金融衍生品交易，适用本制度。未经公司审批同 意，各子公司不得操作该业务。 第三条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、品种为期货、期权、远 期、互换等或上述品种的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利 率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合。 第四条 公司金融衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件 的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 交易基本原 ...

第二章 人员组成与职责 南京冠石科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董 事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），作为负责制订、管理与考核公司董 事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第三条 本委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。 第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以 上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合 本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补 充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 ...