二〇二五年七月 1 / 10 第一章 总 则 董事会议事规则 广州中望龙腾软件股份有限公司 第一条 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依法 独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、 证券监督管理机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(下称"公司章 程")的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则(下称"本规则")。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负 责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包 括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长 ...

二〇二五年七月 第一节 总则 第一条 为了促进广州中望龙腾软件股份有限公司（下称"公司"）经营管理的制 度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科 学决策水平，依据《公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。 高级管理人员工作细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 第二条 公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护 上市公司和全体股东利益。 公司相关职能部门和人员应当为董事、高级管理人员行使职权提供必要的工作条 件，不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。 第三条 总经理及副总经理属于公司的高级管理人员，负责组织实施董事会决议， 主持公司日常经营管理工作，并对董事会负责。 第四条 公司应当在公司章程中规定董事、高级管理人员候选人提名、选任程序， 保障董事、高级管理人员选任的公开、公平、公正。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、高级管 理人员应当在任职后1个月内，签署并向证券交易所提交《董事（高级管理人员）声明 及承诺书》。 签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。 第二节 任职管理 第六条 公司设总经理一名， ...

董事会秘书工作细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总则 第一条 为明确广州中望龙腾软件股份有限公司（"公司"）董事会秘书的职责权 限，规范董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称"《股 票上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、 勤勉地履行职责，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等 对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二节 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有 良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场 ...

对外担保管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范广州中 望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保风险，确保公司财产安全，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《广州中 望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负 的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 包括公司为控股子公司的担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的 ...

投资者工作关系管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 证券部 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保 护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软 件股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、互动交流和诉求处 理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的 的相关活动。 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息 交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解， 实现公司整体利益最大化。 公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资 ...

信息披露事务管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 为加强对广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护 公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响以及其他证券监管部门要求披露的信息。 本制度中提及"披露"系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布公告的信息。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称"信息披露义务人"）： （一）公司董事、董事会秘书及董事会； （二）公司高级管理人 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | | | | | | 广州中望龙腾软件股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州中望龙腾科技发展有限公司依法整体变更设立，广州中望龙腾科技 发展有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101712408557U。 第三条 公司于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股6,194.3857万股，于2021年3 月11日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：广州中望龙腾软件股份有限公司 公司英文名称：ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou) ...

控股股东、实际控制人行为规范 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州中望龙腾软件股 份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其 他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其控股 子公司除外）、一致行动人； 第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 第二节 公司治理 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 ...

第二条 公司回购本公司股份（以下简称回购股份）的情况： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 回购股份实施管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，根据《公 司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）《上市 公司股份回购规则》（以下简称《规则》）及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引》）等相关 规定，并结合本公司实际情况制定本制度。 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会 和上海证券交易所的相关规定 ...

股东会网络投票实施细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为规范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）股东会表决 机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东 会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告 格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告 ...