证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-031 广州市品高软件股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 二、被担保人基本情况 被担保人名称及关联关系：广东师大维智信息科技有限公司（以下简称 "师大维智"）为广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"或"品高股 份"）控股子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为师大维智提供不 超过人民币 500 万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司实际为师大维智 担保金额为 0 万元人民币（不含本次担保）。 本次担保是否有反担保：无。 本次担保已经第三届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审 议。 一、担保情况概述 （一）基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子 公司师大维智提供总额不超过人民币500万元的连带责任担保。 （二）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-032 广州市品高软件股份有限公司 关于 2023 年前三季度计提减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账 款、其他应收款进行减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共 7,392,525.87 元。 为真实、公允地反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 9 月 30 日的财务状况与 2023 年前三季度的经营成果，依据《企业会计准则》 及公司会计政策的相关规定，公司对 2023 年前三季度财务报告合并范围内的相 关资产进行了全面清查，本着谨慎原则，对可能发生减值迹象的资产进行减值测 试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。现将具体情况公告如下： | 项目 | 2023 | 年前三季度计提金额 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | | 7,392,525.87 | 应收票据坏账损失、应收账款坏 ...

二、关于为控股子公司提供担保的独立意见 广州市品高软件股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 根据广州市品高软件股份有限公司(以下简称"公司")《公司章程》和《独 立董事工作制度》的有关规定,作为公司独立董事,我们认真审阅了相关会议资 料,对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下: 一、关于增选公司第三届董事会非独立董事的独立意见 经审核候选人的经历及相关背景,我们认为武扬先生符合担任上市公司董事 任职资格的规定,具备胜任董事职务的能力,符合《公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、 审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,我们一致同意提名 武扬先生增选为公司董事候选人,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。 公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要,有利于实现公司 整体发展战略目标,不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好, 具备较强的偿债能力,不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事 项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要 求, ...

广州市品高软件股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 33 | | 第六章 | 高级管理人员与公司激励约束机制 41 | | 第一节 | 高级管理人员 42 | | 第二节 | 绩效与履职评价 44 | | 第七章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 | 财务会计制度 48 | | ...

二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依 据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财 产，对股东大会负责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员 中包括 2 名独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事 长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 董事会设立审计委员会，并根据需求设立战略委员会、提名、薪酬与 考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高 广州市品高软件股份 ...

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-030 广州市品高软件股份有限公司 关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 因广州市品高软件股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，根据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东北京市尚高企业管理有限公司提 名，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 增选公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司拟将董事会成员由 5 名增加为 6 名，其中非独立董事由 3 名增加为 4 名，公司拟增选副总经理武扬先生（简历 详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一 致，自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 及《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》之日起生效。 以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事 总数的二分之一。 关于公司第三届董事会非独立董事事项经本次董事会审议通过后，尚需提 ...

民生证券股份有限公司 关于广州市品高软件股份有限公司 （二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的 独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》《公司对外担保 管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 1、公司名称：广东师大维智信息科技有限公司 2、成立时间：2020 年 9 月 8 日 3、注册地址：广州市天河区天河北路 886 号 3 楼 305 号、306 号、310 号（仅 限办公）（不可作厂房使用） 为控股子公司提供担保的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为广州市品高软件股份有 限公司（以下简称"品高股份"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律法规的有关规定，对品高股份为控股子公司提供担保的事项进 行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、担保情况概述 （一 ...

广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 广州市品高软件股份有限公司 股东大会议事规则 （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 第一章 总 则 第一条 为促进广州市品高软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，提高 股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下 称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州市品高软件股份有限公司 ...

广州市品高软件股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确广州市品高软件股份有限公司（"公司"）董事会秘书的职 责权限，规范董事会秘书的行为，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定， 制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 职责 第六条 ...

广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十月 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 广州市品高软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部 董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规和《广州市品高软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、 ...