河南双汇投资发展股份有限公司 第一章 总则 章 程 2023 年 12 月 9 日 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司 2023 年第二 次临时股东大会审议。） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关 条款进行修订，具体内容如下： 《公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十一条 | 第四十一条 | | 股东大会是公司的权力机构，依 | 股东大会是公司的权力机构，依 | | 法行使下列职权： | 法行使下列职权： | | （一）决定公司的经营方针和投 | （一）决定公司的经营方针和投 | | 资计划； | 资计划； | | （二）选举和更换非由职工代表 | （二）选举和更换非由职工代表 | | 担任的董事、监事，决定有关董事、监 | 担任的董事、监事，决定有关董事、监 | | 事的报酬事项； | 事的报酬事项； | | …… | …… | | （十六）审议法律、行政法规、部 | （十六）公司年度股东大会可以 | | 门规章或本章程规定应当由股东大会 | 授权董事会决定向特定对象发行融资 | | 决定的其他事项。 | 总额不超过人民币 3 亿元且不超过 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 息及其披露、监督及评估内外部审计 | | | 工作和内部控制，下列事项应当经审 | | | 计委员会全体成员过半数同意后，方 | | | 可提交董事会审议： | | | （一）披露财务会计报告及定期 | | | 报告中的财务信息、内部控制评价报 | | | 告； | | | （二）聘用或者解聘承办公司审 | | | 计业务的会计师事务所； | | | （三）聘任或者解聘公司财务负 | | | 责人； | | | （四）因会计准则变更以外的原 | | | 因作出会计政策、会计估计变更或者 | | | 重大会计差错更正； | | | （五）法律法规、中国证监会规 | | | 定、深圳证券交易所业务规则和公司 | | | 章程规定的其他事项。 | | | 提名委员会负责拟定公司董事、 | | | 高级管理人员的选择标准和程序，对 | | | 公司董事、高级管理人员人选及其任 | | | 职资格进行遴选与审核，并就下列事 | | | 项向董事会提出建议： | | | （一）提名或者任免董事； | | | （二）聘任或者解聘高级管理人 | | | 员； | ...

河南双汇投资发展股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2023 年 12 月 9 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步促进河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和指导，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行 政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理。证券部应当配备协助董 事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 1 (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； (四) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (五) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (六) ...

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-38 1．现场会议时间：2023 年 12 月 26 日（星期二）16:00。 2．网络投票时间：2023 年 12 月 26 日。 河南双汇投资发展股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会届次：本次股东大会为公司 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会的召集人：公司董事会 (三) 会议召开的合法、合规性：公司于 2023 年 12 月 9 日召开第八届董事会 第十八次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定。 (四) 会议召开的日期、时间： 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 26 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13: ...

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2023-37 河南双汇投资发展股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易概述 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2023年12月9 日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交 易预计的议案》，根据公司生产经营情况，本公司预计2024年与关联方发生的日 常关联交易情况如下： 1、 日常关联交易事项 2024年公司与关联方发生的日常关联交易事项包括：向关联人采购原辅材料 和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供商标使用许可及劳务、接受关 联人提供的商标使用许可及劳务。 2、 关联人名称 1 （1） 漯河汇盛生物科技有限公司； （2） 漯河双汇物流投资有限公司； （3） 罗特克斯有限公司； （4） 丹尼士科双汇漯河豆业有限公司； 注：2023年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计。 4、 关联交易履行的审议程序 （二） 2024年度预计关联 ...

第一章 总则 第一条 为保护公司及股东的权益，规范董事行为，理顺公司管 理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运 作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），制订本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召 开、议事及表决程序的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事。 河南双汇投资发展股份有限公司 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事会议事规则 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司 2023 年第二次临时 股东大会审议。） 1 之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第七条 | 第七条 | | 独立董事有权向董事会提议召开 | 经全体独立董事过半数同意，独 | | 临时股东大会。对独立董事要求召开 | 立董事有权向董事会提议召开临时股 | | 临时股东大会的提议，董事会应当根 | 东大会。对独立董事要求召开临时股 | | 据法律、行政法规和公司章程的规 | 东大会的提议，董事会应当根据法 | | 定，在收到提议后 10 日内提出同意 | 律、行政法规和公司章程的规定，在 | | 或不同意召开临时股东大会的书面反 | 收到提议后 日内提出同意或不同 10 | | 馈意见。 | 意召开临时股东大会的书面反馈意 | | …… | 见。 | | | …… | | 第十六条 | 第十六条 | | 股东大会通知和补充通知中应当 | 股东大会通知和补充通知中应当 | | 充分、完整披露所有提案的具体内 | 充分、完整披露所有提案的具体内 | | 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 | 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 | | 出合理判断所需的全部资料或解释。 | 出合理判断所需的全部资料或解释。 | | 拟讨论的事项需要独立董事 ...

河南双汇投资发展股份有限公司独立董事 关于 2024 年度日常关联交易预计的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关法律、行政法规和其他规范性文件，以及《河南双汇投资发展 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为河南双汇投 资发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司于 2023 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第十八次会议审议的《关于 2024 年度日常关联交易预计 的议案》及相关文件进行了认真审阅，并发表如下独立意见： 公司 2024 年度日常关联交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，符 合公司实际经营发展需要，有利于增强公司整合资源、整合市场的能力，符合公 司及全体股东利益。相关关联交易遵循平等自愿的原则，交易定价公允合理，不 会影响公司独立性。该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审 议并经全体独立董事过半数同意，董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避 了表决，也未代理非关联董事行使表决权，该议案内容及审议程序符合有关 ...

河南双汇投资发展股份有限公司 股东大会议事规则 （经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司 2023 年第二次临时 股东大会审议。） 第一章 总 则 第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"公 司")行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 ...