证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北 | | 购买资产 | 京）有限公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性 和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批 机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 ...

| (一)本次交易符合《公司法》的相关规定 126 | | --- | | (二)本次交易符合《证券法》的相关规定 127 | | (三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 127 | | (四)本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 130 | | (五)本次交易符合《战投管理办法》的相关规定 130 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 131 | | 十二、结论意见 131 | | 附件一：新潮传媒子公司基本情况 134 | | 附件二：新潮传媒及其子公司自有不动产清单 185 | | 附件三：新潮传媒及其子公司租赁不动产清单 188 | | 附件四：新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单 203 | 北京市通商律师事务所 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 | 释 义 1 | | --- | | 一、本次交易方案 4 | | (一)本次交易方案概述 4 | | (二)本次交易的具体方案 4 | | (三) 本次交易不构成重大资产重组 11 | | (四)本次交易不构成重组上市 11 | | (五)本次交易构成关联交易 11 | | ...

华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 二〇二五年八月 华泰联合证券关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"独立财务顾问"） 接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及 ...

北京世辉律师事务所 关于 KL (HK) HOLDING LIMITED 对分众传媒信息技 术股份有限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 二〇二五年八月 | 一、 | KL (HK)及本次投资的基本情况 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 2 | | （一） | KL (HK)符合《战投管理办法》第六条的规定 2 | | （二） | 本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 3 | | （三） | KL (HK)所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规定 3 | 北京世辉律师事务所 关于KL (HK) HOLDING LIMITED对分众传媒信息技术股份有限公 司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 致：KL (HK) HOLDING LIMITED 北京世辉律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受 KL (HK) HOLDING LIMITED（以下简称"KL (HK)"）的委托，指派本所律 师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考 审阅机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确 约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法 规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交 易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履 ...

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为 江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查。 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） ...

华泰联合证券有限责任公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司股票价格波动情况 的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘 因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，上市公司股票在本次交易公告日 之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 4 月 9 日。本次交易 公告前一交易日（2025 年 4 月 9 日）上市公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次 交易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）上市公司股票收盘价格为 6.5 ...

华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限 公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 高凡雅 张佩成 王 睿 张蓝月 商钊轶 刘雨菁 财务顾问主办人： 关于分众传媒信息技术股份有限公司本次交易前十二个月内购 买、出售资产情况的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限 公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传 媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定， 审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以 及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2025 | 年 1- ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发 表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术 ...