华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发 表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术 ...

北京世辉律师事务所 关于 PANG SHENGDONG 对分众传媒信息技术股份有 限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 二〇二五年八月 | 一、 | 投资人及本次投资的基本情况 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 1 | | （一） | 投资人符合《战投管理办法》第六条的规定 1 | | （二） | 本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 2 | | （三） | 投资人作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规定 2 | 关于PANG SHENGDONG对分众传媒信息技术股份有限公司进行战 略投资相关事项的 北京世辉律师事务所 专项核查报告 致：PANG SHENGDONG 北京世辉律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受 PANG SHENGDONG（以下简称"投资人"）的委托，指派本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 年修订）》 （以下简称"《战投管理办法》"）等 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年八月 国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 1 国泰海通关于分众传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 接受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发 表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组 的行业或企业 上市公司的主营业务是生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼 宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等。标的公 司主要业务为户外广告的开发和运营，专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体 ...

北京世辉律师事务所 关于 JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED 对分众传媒信息技术 股份有限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 二〇二五年八月 | 一、 | JD.com E-COMMERCE及本次投资的基本情况 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 2 | | （一） | JD.com E-COMMERCE符合《战投管理办法》第六条的规定 2 | | （二） | 本次投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 3 | | （三） | JD.com E-COMMERCE所作出承诺内容符合《战投管理办法》第十条第二款的规 | | 定 | 3 | | 三、 | 结论意见 3 | 北京世辉律师事务所 关于JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED对分众传媒信息技术股份有限公司进行 战略投资相关事项的 专项核查报告 致 ： JD.com E-COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG K ...

分众传媒信息技术股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 分众传媒信息技术股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止） 信会师报字[2025]第 ZA14778 号 分众传媒信息技术股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称 "分众传媒"）的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度及 2025 年 1-3 月的备 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是分众传媒管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具 审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问分众传媒有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审 ...

成都新潮传媒集团股份有限公司 审计报告及财务报表 2023 年度至 2025 年 3 月 成都新潮传媒集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 3 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-232 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA53437 号 成都新潮传媒集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称"新潮传 媒"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月期间的合并及母公 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为分众传媒信 息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技 术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司控股股东均为 Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为 江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 国泰海通证券股份有限公司 许 曦 孙兴涛 陈骏一 独立财务顾问协办人： （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通 ...

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"、"上市公司"或"公 司"）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限 公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传 媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定， 审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以 及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 | 项目 | 2025 | 年 1- ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅 了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易 ...