证券简称：拓邦股份 证券代码： 002139 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计 划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公 ...

2024 年股票期权激励计划 （草案）摘要 深圳拓邦股份有限公司 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 声明 证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024061 深圳拓邦股份有限公司 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深 圳拓邦股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳拓邦股份有限 公司（以下简称"公司"或 "本公司"）从二级市场回购或/和向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,300 万份股票期权，占本激励 计划公告时公司股本总额 124,683.50 万股的 2.65%。在满足行权条件的情况 下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公 司股票的权利。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 ...

三、本员工持股计划关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持 股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 深圳拓邦股份有限公司 董事会关于 2024 年员工持股计划（草案）合规性的说明 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年员工持股计划（草案）（以 下简称"员工持股计划"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意 见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等法律法规、规范性文件和《公 司章程》制订。 董事会现就本员工持股计划符合《指导意见》等相关规定说明如下： 一、公司不存在《指导意见》《主板上市公司规范运作》等法律、法规规定 的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划内容符合《指导意见》《主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，公司推出员工持股计划前，通过职工代表大 会充分征询了员工意见。 2024 年 11 月 7 日 1 四、公司监 ...

上市公司股权激励计划自查表 | 公司简称：拓邦股份 | | | 股票代码：002139 | | --- | --- | --- | --- | | | 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | | | 是否存在该 | | | 序号 | 事项 | 事项（是/否/ | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否 | 否 | | | | 定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 否 | | | | 定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 | 否 | | | | 开承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | ...

深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法 （一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审 核、考核工作。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结构， 建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀 人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作， 以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实 施 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）。 为保证本次激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制， 保证公司本次激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而 确保公司远期发展战略及经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公 ...

法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责 ...

证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十一月 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 风险提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计 划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 1 深圳拓邦股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、《深圳拓邦股份有限公司2024年员工持 ...

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024060 深圳拓邦股份有限公司 第八届监事会第十次（临时）会议决议公告 经审核，监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、 行政法规的规定以及公司的实际情况，并坚持了依法合规、自愿参与、风险自担 的原则，旨在保证本员工持股计划的顺利实施，有利于进一步完善公司与员工的 利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，促进公司可持续发展，不存在损害 公司及其全体股东的利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要。 关联监事戴惠娟女士、陈金舟先生、康渭泉先生已回避表决；与会非关联监 事不足全体监事过半数，该议案直接提交股东大会审议。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十次（临时） 会议于2024年11月6日下午以现场、通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通 知已于2024年11月5日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议 由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有 ...

证券代码：002139 公司简称：拓邦股份 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 11 月 | | | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本次股票期权激励计划的主要内容 | 6 | | 五、独立财务顾问意见 | 12 | | 六、备查文件及咨询方式 | 19 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 拓邦股份、本公司、公 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司（含分公司及控股子公司） | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 本激励计划、股票期权 激励计划 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司 年股票期权激励计划 2024 | | 本独立财务顾问报告、 本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 ...

证券简称：拓邦股份 证券代码：002139 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳拓邦股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 11 月 1 | 目录 | | --- | | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 6 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 20 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 20 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 22 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 23 | | 六、结论 24 | | 七、提请投资者注意的事项 24 | | 八、备查文件及咨询方式 25 | | （一）备查文件 25 | | （二）咨询方式 26 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 拓邦股份、本公司、公司 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 员工持股计划、本员工持 | 指 | 深圳拓邦股份 ...