提名委员会实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成,完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《苏州海陆重工股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司相关职能部 ...

第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 独立董事专门会议工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。在年报编制和 披露过程中，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第四条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对涉 及事项进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业 务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。 第六条 公司财务负责人应在公司提供年报审计的注册会计师（以下简称" 年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他 相关材料。 独立董事年报工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露 编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，保护全体股东 ...

苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司 章程 二 Ο 二三年十二月 1 苏州海陆重工股份有限公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事与专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 苏州海陆重工股份有限公司章程 3 苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） ...

独立董事工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更 好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部 门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 独立董事工作制度 （二） 具有法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章 ...

薪酬与考核委员会实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，不包括 独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 薪酬与考核委员会实施细则 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-036 苏州海陆重工股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月29日召开 第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事 规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈分红管理制 度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》、《关于修订公司〈独立 董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉 的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订 公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理 工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议 案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》 ...

董事会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 董事会议事规则 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-034 苏州海陆重工股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议 于 2023 年 12 月 19 日以书面通知的方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 29 日在 公司会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司全体监 事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手 表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议： 一、审议并通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》。 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实 际经营情况，2024 年度拟向相关银行申请总计不超过 166,000 万元的综合授信额 度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票 ...

苏州海陆重工股份有限公司 分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年） 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范公司现金分红， 增强现金分红透明度，落实股利分配政策，维护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023年修 订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 等有关规定，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 公司现金分红政策 第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违 ...