深 圳 证 券 交 易 所 关于对皇氏集团股份有限公司 2023 年年报的问询函 请你公司： （1）分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业 务、光伏组件销售与 EPC 业务及其他业务近三年前五名客户与供 应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易 内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在 重大变化及其原因； （2）你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以 下简称"完美在线"）2021-2023 年实现净利润分别为 1,001.21 万元、573.18 万元、-2,073.83 万元，业绩持续下滑。请结合你 公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛 利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公 司是否存在较大差异； 公司部年报问询函〔2024〕第 205 号 皇氏集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称"年报"）进行 审查的过程中，关注到如下事项： 1. 年 报 显 示 ， 你 公 司 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 2,892,839,473.25 元，同比增长 0.07%，其中乳制品、食品业务 ...

北京德恒（南宁）律师事务所 关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期未达解锁条件及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见 北京德恒（南宁）律师事务所 关于皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期未达解锁条件及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见 德恒 31F20220225-00006 号 致：皇氏集团股份有限公司 北京德恒（南宁）律师事务所（以下简称"本所"）接受皇氏集团股份有限 公司(以下简称"公司"或"皇氏集团")的委托，作为公司 2022 年限制性股票 激励计划项目（以下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。现本所律师 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等法律法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，并结合《皇氏集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对公司 2022 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期未达解锁条件及 ...

皇氏集团股份有限公司 公司章程 皇氏集团股份有限公司 章 程 二〇二四年五月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润分 ...

（一）公司下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称"广西皇氏"）为 公司控股子公司广西皇氏新鲜屋食品有限公司（以下简称"皇氏新鲜屋"）提供 的担保额度为 1,000 万元，担保有效期为公司 2022 年度股东大会审议通过之日 起的十二个月内； 1 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–033 皇氏集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 100%，本 次担保含公司及控股子公司对资产负债率超过 70%的子公司提供担保，请投资者 注意担保风险。 一、担保情况概述 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 6 月 19 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 1 日、2024 年 1 月 16 日召开 2022 年度股东大会、2023 年第五次临时股东大会、2023 年第六次临时股东大会、 2023 年第七次临时股东大会及 2024 年第一次临时 ...

2024 年 5 月 17 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监 事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于 2024 年 5 月 14 日发出。应参加会议的监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人。会议由 监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案： （一）关于回购注销部分限制性股票的议案 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 – 027 皇氏集团股份有限公司 第六届监事会第十八次会议决议公告 监事会认为：鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授 予部分 15 名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公 司合并报表范围，已不具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票合计 5,735,000 股予以回购注销。 1 根据公司《2022 年限制性 ...

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 - 029 皇氏集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的原因 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月17日召开的第六 届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。 1 。 鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对 象中因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围， 已不符合激励条件，以及根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期（2023 年度）考核目标未达标，公司拟对前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 16,004,720股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.98元/股。本次回购注销完 成后，公司股份总数将由869,049,335股变更为853,044,615股，公司注册资本将由 869 ...

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 - 028 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 17 日召开了第六届董 事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》。现就相关事项说明如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会 议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激 励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2022 年 12 月 12 日至 2022 年 ...

公司简称：皇氏集团 证券代码：002329 关于 皇氏集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 之 独立财务顾问报告 2024 年 5 月 | | | | | | 一、释义 2. 本激励计划：指皇氏集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。 5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售条件：指根据 ...

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 – 030 皇氏集团股份有限公司关于减少注册资本、修订 《公司章程》并办理工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 5 月 17 日，皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。因限制性股票 回购注销，公司股份总数将由 869,049,335 股变更为 853,044,615 股，公司注册 资本将由 869,049,335 元变更为 853,044,615 元，该议案尚需提请公司 2023 年度 股东大会审议。现将相关情况公告如下： 除上述修订的相关条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见同 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。 公司董事会提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记 及备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 三、备查文件 1．皇氏集团股份 ...

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计 2024 年度公司拟为子 公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币 402,269 万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担 保额度，其中：为资产负债率大于或等于 70%的子公司提供担保额度不超过 77,400 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 324,869 万元， 本次担保有效期为公司 2023 年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述 担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂。以上担保 额度包括原有经审议担保的续保，实际担保金额应在担保额度内以金融机构、非 金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准，担保期限以具体签署的担保合同 约定的保证责任期间为准。同时，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合 1 并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–031 皇氏集团股份有限公司 关于 2024 年度担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...