北京大北农科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年十二月修订 目录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 2 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 北京大北农科技集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。提名委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董 事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名， 由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满， 连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》 1 第一条 为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司决 定设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责制定董事和 高级管理人员的选择标准和程序、审查人选并提出建议的专门机构。 第二条 为使提名委员会规范高效工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 提名委员会是董事会下设，负责拟定董事、高级管理人员的选择 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为明确公司总裁职责权限、完善公司法人治理结构，北京大北农科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等有关法律法规以及《北京大北农科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本细则。 第二章 人选及任期 第二条 公司设总裁一名，副总裁若干名，董事可受聘兼任总裁、副总裁或 者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总裁人选由公司董事长提名，董事会选聘或解聘。 第四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总裁的资格规定 第六条 总裁人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业 专业知识。具体条件在每任招聘总裁时另行确定。 第七条 有下列情形之一，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 董事长办公会议事规则 第一章 总则 第一条 为了促进北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会在闭会期间能够依法规范、有效、勤勉地行使职权，完善公司董事会的办公 会议机制，充分发挥董事会的经营决策作用，本着守法合规、高效灵活的原则， 根据《中华人民共和国公司法》《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《北京大北农科技集团股份有限公司董事会议事规则》以及其 他有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。 第二章 人员组成与职责 第二条 董事长办公会全体成员由全体非独立董事、总裁组成。其他高级管 理人员及议题相关负责人员可以列席会议。 第三条 在董事会闭会期间，董事长办公会行使如下职权： （一）听取公司经营管理层对公司经营情况、重大事项进展情况、重大经营 活动情况的汇报，听取对公司股东会、董事会决议执行情况的汇报； （二）批准公司及合并报表范围内子公司日常经营活动之外发生的交易金额 超过三千万元但不超过两亿元的交易事项，包括购买或出售资产、置换资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京大北农科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，独立、客观地 对公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施监督、评价和 建议，以促进单位完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《北 京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核及负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报 告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规 则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。 第二章 人员构成 第一条 为建立、完善北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实 施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立北京大北农科技集团股份有限公司 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），作为制订和管理公司高 级人 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 募集资金专项存储与使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《北京大北农 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定和要求，结合公司 的实际情况，制定本办法。 第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、 权证等）以及向特定对象发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的 资金，但 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理和提高信息披露质量，促进公司依法规 范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规及《北京大北农科技集 团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本管 理制度。 第二条 本管理制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大 影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求披露的信息；本 管理制度中的"披露"是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、 符合股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体上、以规定的方式向 社会公众公布前述信息，并送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。 第 ...

北京大北农科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公 厅关于公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告 证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-107 北京大北农科技集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于取消监事 会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治 理制度的议案》。具体情况如下： 一、关于取消监事会 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司 法》"）及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新〈公司法〉配套 制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等法 律法规、规范性文件的规定，公司将不设置监事会，董事会审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制 度相应废止。 二、《公司章程》及相关制度修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，结 合公司实际情况，公司对《公司章 ...