江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核 查意见如下： 华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易不构成重组上市情形的核查意见 （此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公 司本次交易不构成重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持 标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制 权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 姜 涛 吕常春 华源证券股份有限公司 2024 年 11 月 22 日 ...

华源证券股份有限公司 关于 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-}}}}\,|\Xi|\,\not\Xi+-\,\rlap/\Xi$$ 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 1 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公 司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增 同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。 对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交 易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并 按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。 综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100 ...

模拟财务报表审计报告 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 容诚审字[2024]215Z0411号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 模拟资产负债表 | | 1 | | 3 | 模拟利润表 | | 2 | | 4 | 模拟财务报表附注 | | 3-56 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 计 报 告 容诚审字[2024]215Z0411号 中晟新材料科技（宜兴）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称中晟新材料公司） 的模拟财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 3 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的意见 江苏中晟高科环境股份有限公司(以下简称"中晟高科"或"公司")通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司(以下简称"标的资产"或"标的公司")100%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 | 声明事项 3 | | | --- | --- | | 释 义 5 | | | 正 文 7 | | | 一、本次重组方案 7 | | | 二、本次重组的主体资格 10 | | | 三、本次重组的相关合同 18 | | | 四、本次重组的批准和授权 19 | | | 五、本次重组的实质条件 20 | | | 六、本次重组标的资产 23 | | | 七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 32 | | | 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 32 | | | 九、本次重组的信息披露 35 | | | 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 35 | | | 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 36 | | | 十二、结论 | 36 | 上海段和段律师事务所 法律意见书 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之法律意见书 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份 有限公司（以下简称" ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相 关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"、"本独立财务顾问"）接受 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟 新材"或"标的公司"）100%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2020年7月发布的《监 管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司 相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科环 境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据中晟高科历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司 "监管措施"、"承诺事项及履行情况"等公开信息。截至本核查意见出具日，中 晟高科及 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求，本独立财务顾问 对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证 券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易 的独立财务顾问。 一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业"；也不属于中国证监会《监管规则适用 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公司重大资产重组情形的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为： 经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司和交易对方， 以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服 务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重 组相关的 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-042 江苏中晟高科环境股份有限公司 二、本次交易进展情况 关于转让中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权 公开挂牌结果暨重大资产出售的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 19 日 在苏州市公共资源交易中心（以下简称"苏州市交易中心"）正式挂牌转让持有的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"）100%股权（以下简称 "本次交易"），正式挂牌已于 2024 年 10 月 22 日期满结束。 2、根据苏州市交易中心出具的《关于中晟新材料科技(宜兴)有限公司股权公 开转让意向受让方征集情况的函》，本次交易共征集到1名符合条件的意向受让方， 即苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）。东吴创业投资 有限公司（以下简称"东吴创投"）为泷祥投资的普通合伙人及执行事务合伙人且 持有泷祥投资 20%的份额，持有公司 5%以上股东许汉祥先生为泷祥投资的有限合 伙人且持 ...