广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关规定，广州 地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集与存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，本公司首次公开发行人民币普通 股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元， 扣除发行费用人民币49,299,453.72 元后， 本公司本次实际募集资金净额为人民币 488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对本公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"信会师报字[2020]第Z ...

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权 （以下简称"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 以评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基 础，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年六月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主 体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 广州地 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、关于评估机构独立性的说明 公司为本次交易聘请的评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价 咨询有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构 及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在 影响其提供服务的 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报 措施的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有 限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法 规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司经审计的 2024 年度财务报告、广东司农会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的司农专字[2025]24007730601 号《备考审阅报告》，在未考虑募集 配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 截至本说明出具日，公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内， 未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售 资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 广州 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 三、本次交易不构成重组上市 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地铁集团"） 持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及标的公司、上市公司 2024 年 度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与 标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。 本次交易前 36 个月内，公 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 目 录 报告正文 前次募集资金使用情况专项报告......................................3-9 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司 (以下简称地铁设计公司) 董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供地铁设计公司为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为地铁设计公司申请向特定对象发行股 票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是地铁设计公司董事会的责任,这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是 ...