国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 GLG/SZ/A3991/FY/2023-1080 致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则（2022年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳天 源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳天 源迪科信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事 规则》"）等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受深 圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派赵居孔律师、 张丹娜律师参加公司2023年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或 "本次会议"），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及 相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件 ...

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-52 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议时间： 现场会议召开时间：2023年12月29日下午14:30 网络投票时间：2023年12月29日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月29 日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年12月29日 上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 （二）现场会议召开地点：深圳市南山区沙河西路 1801 号国实大厦 10 楼 （三）会议召开方式：本次会议以现场与网络相结合的方式 （四）会议召集人：公司董事会 （五）会议主持人：公司董事长陈友先生 （六）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等相关法律、法 规、部门规 ...

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-51 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟于2023年12 月29日召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网 络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的相关规定。现就有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第 十一次会议审议通过，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2023年12月29日下午14:30 网络投票时间：2023年12月29日 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月29 日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30 ...

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为：鉴于为公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华会计师 事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 吸收合并，为保证审计工作的延续性，同意变更北京大华国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更2023年度审计机构的公告》 （公告编号：2023-50）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-48 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 十一次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，公司已于 2023 年 12 月 6 日以邮件方式 向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事 3 人，出席会议 监事 3 人 ...

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-49 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月11 日召开公司第六届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程> 及公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下： 一、修改原因及依据 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章 程》及部分治理制度进行修订。 二、本次修订制度明细如下 | 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 | | --- | --- | --- | | 1 | 《公司章程》 | 是 | | 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 | | 3 | 《关联交易公允决策制度》 | 是 | | 4 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 否 | 三、各个制 ...

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-50 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于拟变更2023年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）机构信息 1、机构信息 名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 1、拟聘任审计机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"北京大华国际"） 2、原聘任审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华"） 3、变更原因： 公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年度股东大会，会议审议通过了《关于 续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2023 年度审计机构，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在巨潮资讯 网（http://www.cni nfo.com.cn）披露的《2022 年度股东大会决议公告》（公 告编号：2023-25）。 近日，公司收到审计机构的来函，系北京大华国际会计师事务所（特殊普通 合伙）整体吸收从大华会计师事务所（特殊普通合伙 ...

第二条 董事会审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的 有效监督，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。 4、董事会授予的其他职权。 1 第三条 董事会审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履 行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 审计委员会组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会 计专业人士。 第五条 审计委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全 体董事的三分之一以上推荐产生。 第六条 审计委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员 内协商，并报请董事长批准产生。 第七条 审计委员会召集人行使以下职权： 1、召集和主持委员会工作会议； 2、负责向董事会 ...

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-47 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 一、审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会同意取消提名委员会、薪酬与考核委员会，将提名委员会、薪酬与考 核委员会相关工作纳入独立董事专门会议。 另外，根据《上市公司独立董事管理办法》第五条"审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规定，调整董事会审计委员会成员， 经调整后，审计委员会由谢波峰先生、戴昌久先生及谢晓宾先生组成，其中谢波 峰先生担任召集人，任期为董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 十一次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，公司已于 2023 年 12 月 6 日以邮件方式 向所有董事、监事和高级管理人员发送公司本次董事会会议通知。本次董事会应 到董事 9 人，亲自出席会议董事共 9 人，部分监事、高管列 ...

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经 理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管 理办法》）等的规定，制定本条例。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及 时通知公司并提出辞职。 （二）具有《独董管理办法》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基 ...

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关联交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为保证 与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（"《创业板上市规则》"）及其他有关法律、法规和《深 圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的 利益。 第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 第二章 关联人和关联交易 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独 立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事 会就该事项进行表决时，应当回避。 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 ...