证券简称：新研股份 证券代码：300159 新疆机械研究院股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案 的论证分析报告 二〇二四年五月 | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 2 | | --- | | （一）本次向特定对象发行股票的背景 2 | | （二）本次向特定对象发行的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 5 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 6 | | （二）本次发行对象的数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象的选择标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | （一）本次发行定价的原则及依据 7 | | （二）本次发行定价的方法及程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一）本次发行方式合法合规 8 | | （三）确定发行方式的程序合法合规 11 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 12 | | 七、本次发行对于即期回报的 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-028 新疆机械研究院股份有限公司 关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"新研股份"、"公司"）拟非公开 发行A股股票，根据相关要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚及整改情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，鉴于公司拟申请向特定 对象发行股票，根据中国证监会相关要求，公司最近五年被证券监管部门和交易 所采取处罚或监管措施及整改情况如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应的整改落实措施 2023 年 1 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕2 号），具体内容如下： 最近五年，公司共收到两份监管函、一份警示函、三 ...

新疆机械研究院股份有限公司 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-033 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动方式为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 2、本次发行的发行对象为宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称 "宁波华控"）及嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"嘉 兴华控"），宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行人 控股股东。 3、本次发行将会导致公司控股股东由嘉兴华控变更为宁波华控，宁波华控 系公司实际控制人张扬控制的企业，本次权益变动不会导致公司实际控制人变更。 4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意 注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 公司于 2024 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了公 司 2 ...

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经新疆机械研究院股份有限公 司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议审议，公司决定于 2024 年 5 月 30 日（星期四）下午 14:30 召开 2024 年第一次临时股东大会，现将会议有 关事项通知如下： 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-031 新疆机械研究院股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司第五届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开 符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 30 日（星期四）下午 14:30； （2）网络投票 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十四日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 13 日召 开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案， 现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购 的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承 诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情 形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输 送利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证 券发行与承销管理办法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。 本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。 特此公告。 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-026 新疆机械研究院股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方 向参与认购的投资者提供 ...

2024年5月13日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"新研股份"、"公 司"）召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订《附 生效条件的股份认购协议》的议案》，同意公司就宁波华控乾嘉企业管理顾问有 限公司（以下简称"宁波华控"）和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"嘉兴华控"）以现金认购公司本次向特定对象发行A股股票（以下简 称"本次发行"）事宜，与宁波华控和嘉兴华控签署附条件生效的《股权认购协议》 （以下简称"本协议"）。 一、本协议主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：新疆机械研究院股份有限公司 统一社会信用代码：916501004576329996 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号 乙方1（认购方）：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-030 新疆机械研究院股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.1认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第 ...

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 7 日以书面送达 及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十六次会议（以下简称"会 议"）的通知，会议于 2024 年 5 月 13 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯方式 召开。会议应参加董事 9 人，实到 9 人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成 员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械 研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避 表决。 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-024 新疆机械研究院股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-032 新疆机械研究院股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措 施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定 对象发行股票（以下简称"本次发行"）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东、实际控制人及其一致行动人和公 司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用 尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影 响，即期回报可 ...

新疆机械研究院股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024年--2026年） 为完善和健全新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投 资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求 和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2024 年- 2026 年）》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制定股东回报规划考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、 现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系 ...

新疆机械研究院股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"新研股份"或"公司"）为深圳 证券交易所创业板上市公司，公司农机板块的主要产品包括玉米收获机、饲料收 获机、辣椒收获机及耕作机械，主打农机产品品牌"牧神"已成为国内收获机械 行业中高端装备的品牌之一。公司在 2015 年涉足航空航天飞行器的零部件制造 行业，持续聚焦"航空飞行器结构件"、"航天飞行器结构件"和"航空发动机和 燃气轮机结构件"三大核心业务，并坚持以技术为先导，以质量为重点，持续建 设集新材料新工艺研制到工装、模具，直至零件、组件、部件装配、制造一体化 系统。如今新研股份已初步形成农牧机械的制造以及航空航天飞行器的零部件制 造协同发展的战略布局。 为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发 行不超过 352,941,176 股 A 股股票，募集资金不超过 60,000 万元，扣除发行费用 后全 ...