山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为建立和完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）非 独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实 施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，确保薪酬与考核委员会公正、 勤勉、科学地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《山 东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定制定本工作 细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理层人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理层人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的 ...

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律 法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的规定， 特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的 其他高级管理人员担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证 券交易所同意。 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 ...

第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立 董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《山东国瓷功能材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专 门召开的会议。 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-034 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司向金融机构申请专项贷款的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了 《关于公司向金融机构申请专项贷款的议案》，现将具体事项公告如下： 一、拟申请银行贷款情况概述 2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权 重组并签署框架协议暨关联交易的议案》，公司拟通过公司或其全资子公司以股 权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平 台公司（以下简称"开曼公司"）实际全资控制深圳爱尔创科技有限公司（以下 简称"深圳爱尔创科技"），且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合 伙）退出，不再持有深圳 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （温学礼） 各位股东及股东代表： 本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，维护中小股东的合法权益不受损害。在2023年度工作中，本人诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 温学礼，男，中国国籍，无国外永久居留权。1946年生，电子研究员级高 级工程师。1970年3月毕业于清华大学无线电电子学系专业；1970年至1978年， 707厂任技术员；1978年至1982年，第四机械工业部四局任工程师；1982年至1986 年，电子 ...

工信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 内部控制鉴证报告 国瓷材料董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关 规定建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内 部控制评价报告。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范,计划和实施鉴证 工作,以对国瓷材料是否于 2023年 12月 31 日在所有重大方面按照 《企业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控制 获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括了解、测 试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相 本所函件编号:信会师报字[2024]第 ZC10293 号 山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称 "国瓷材料"） 董事会就 20 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本 条例。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第二章 任职资格与任免 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 "企业内部控制规范体系"），结合山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级 管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-033 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的议案》。公司本次向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担 保事项无须提交股东大会审议，经审议通过后12个月内实施。现将有关事项公告如 下： 一、公司2024年度预计向银行申请授信额度情况 因公司发展需要，2024年公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总 额不超过13.8亿元人民币或等值外币的授信额度，综合授信额度期限为12个月。在此 授信额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授 信有效期内可循环使用。具体情况如下 | 序 号 | 授信银行名称 | 授信银行名称 | 授信主体名称 | 拟授信申请额 度（亿元） | | --- | - ...

2023 年度公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会 议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行了自身职责，对 2023 年度山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称 "公司")的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全 面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。 现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 山东国瓷功能材料股份有限公司 监事会工作报告 一、2023 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了八次会议，会议的召开与表决程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： 6、2023年10月25日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公 司2023年第三季度报告的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于公 司向金融机构申请专项贷款的议案》《关于追加关联方及2023年度日常关联交易 预计额度的议案》《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。 1、2023 年 1 月 12 日公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于 公司向金融机构申请并购贷款的议案》。 2、202 ...