东方证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范 围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 独立董事专门会议对第五届董事会第二次会议 相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等 有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第五届董事会第二次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会 议第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等现行法律、 法规及规范性文件中规定的条件。 二、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 经逐项审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 ...

东方证券股份有限公司 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存 1 在异常波动。 关于公司股价在本次停牌前 20 个交易日内是否异常波动的 核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的 方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公 司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权 益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称 "本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了核查。 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股 ...

东方证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限 公司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部 权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称 "本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，审 阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及 相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 本次交易的标的公司具有良好的盈利能力 ...

东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 重组报告书章节 | | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、补充了标的资产历史沿革、控股子公司情况， 进一步补充股权结构及控制关系的部分内容； | | | | | 2、更新了标的资产主营业务发展情况； | | | | | 3、更新并补充了标的资产主要财务指标情况； | | | | | 4、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情 | | 本情况 | | 本情况 | | | 第四节 | 交易标的基 | 第四节 交易标的基 | 况； 5、补充了标的资产最近三年与股权交易、增资 | | | | | 或改制相关的评估或估值情况、标的资产诉讼、 | | | | | 仲裁、处罚及合法合规情况、标的资产报告期 | | | | | 内主要会计政策及相关会计处理、本次交易涉 | | | | | 及的债权债务情况，以及涉及立项、环保、行 | | | | | 业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 | | | | | 项的情况等内容。 | | | | | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份 | | | ...

东方证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降 噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子 类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。 因此，上市公司和标的公司所属行业均为"汽车零部件及配件制造"（C3670）， 属于同行业并购。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的 公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增 强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下 游并购。 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"）拟通过发行 ...

北京市汉 汉坤律师 师事务所 关于 阜新 新德尔汽车 车部件股 股份有限公 公司 发 行股份购 购买资产并 并募集配 配套资金暨 暨关联交 交易 之 法 法律意见书 书 汉坤 坤（证）字 字[2025]第 3 35659-3-O- 1 号 中国 电话：(8 北京 国北京市东长安 86 10) 8525 550 上海 深圳 w 安街 1 号东方广 00；传真：(86 香港 海口 www.hankunlaw 广场 C1 座 9 层 6 10) 8525 5511 武汉 新加 w.com 100738 1 / 8525 5522 加坡 纽约 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 1 所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得 了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明 或确认。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境 内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的 其 ...