中国旅游集团中免股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会构成，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司证 券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》《公司董事 会议事规则》等相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制 定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，对董事会负责。 第三条 公司人力资源部是委员会下设的日常办事机构，负责委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其负责人兼任委员会秘书。 公司董事会办公室与其他有关部门互相配合，为委员会提供必要的工作条件。 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第四条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第五条 委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事） 委员占多 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年12月制定） 第一章 总则 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司证券上市地证券交易所监管规则及《公司章程》的有 关规定； （二）公开透明原则：及时、准确、真实、完整地披露董事、高级 管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正 常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一 届董事会成员之日自动离任；职工代表董事自职工代表大会选举产 生新一届职工代表董事之日自动离任（如适用）；高级管理人员任 1 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）重 大信息内部报告工作的管理，加强与公司各部门、各分子公司及重要参股公司之 间重大信息披露事项的联络与协调，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息内部报告"，是指当出现、发生或即将发生 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度相关规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公 司董事会秘书报告并告知董事会办公室，并保证提供的相关资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称"重大信息"，是指所有可能对公司证券及其衍生品种 交 ...

第四条 公司审计部是委员会下设的日常办事机构，其负责人兼任委员会秘 书。审计部对委员会负责，向委员会报告工作。 中国旅游集团中免股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）审计与 风险管理工作，持续完善公司内部控制和合规管理体系建设，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央 企业合规管理办法》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意 见》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》 《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下 简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供 咨询或者建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。 第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应当给予配合。 审计部负责委员会 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 加强对关联交易的内部控制和管理，保护公司、股东及其他利益相关方的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"，其中"上海证券交易所"以下 简称"上交所"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《联交所上市规则》"， 其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"联交所"）等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 1 第二条 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 董事会授权管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第二章 授权范围 1 第一条 为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增 强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国旅游集团中免股份 有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，特制定本 办法。 第二条 本办法适用于董事会授权过程中授权方案的制定、行权、监督、变 更等管理行为。 第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将《公司法》 等法律法规及《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理 等授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照 授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，实现规 范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董 事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，实现决策质量和 效率相统一。 第五条 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞 争力和可持续发展能力，保证公司战略规划的合理性与投资决策的科学性，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司证券 上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》《董事会议事 规则》等相关规定，董事会设立战略与可持续发展委员会（以下简称"委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展 战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议，对董事 会负责。 第三条 公司战略投资部是委员会下设的日常办事机构，负责委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其负责人兼任委员会秘书。 第六条 委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时， 1 其委员资格自动丧失。 第一条 为进一步建立健全中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公 司"） 董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理 制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公 司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以 下简称"委员会"），并制定本议事规则。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 公司人力资源部是委员会下设的日常办事机构，负责委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其负责人兼任委员会秘书。 公司董事会办公室与其他有关部 ...

中国旅游集团中免股份有限公司 董事会秘书工作规则 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人。 董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交 易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第一条 为进一步规范中国旅游集团中免股份有限公司（简称"公司"） 董事会秘书的工作和行为，促进董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定， 制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上 市地证券交易所业务规则及《公司章程》对公司高级管理人员的相关规定。 第三条 董事会办公室为董事会常设工作机构，也是公司信息披露事务 部门，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公 ...

第四条 本制度适用于公司总部各部门、各分公司、控股子公司以及公司能 够对其实施重大影响的参股公司（以下合称"公司相关部门或单位"）。 公司相关部门或单位应当将内幕信息知情人登记管理工作纳入日 常管理工作中。发生和传递内幕信息的公司相关部门或单位是内幕 1 第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则， 防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及 期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）《香港证券及期货 条例》、《内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露 管理制度》等规定，制定本制度 ...