北京市天元律师事务所上海分所 关于诺德新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 注销部分股票期权相关事宜的 法律意见 北京市天元律师事务所上海分所 北京市天元律师事务所上海分所 关于诺德新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 注销部分股票期权相关事宜的 法律意见 京天股字（2023）第 442-3 号 致：诺德新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受诺德新材料股 份有限公司（曾用名：诺德投资股份有限公司，以下简称"公司"）的委托， 担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项中国 法律顾问，为公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜（以下简称"本次 注销"）出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业 规则》"）等法律、法规和 ...

一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-061 诺德新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年7月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 7 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材料股 份有限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 24 日 至 2024 年 7 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票 ...

诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 诺德新材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 （2024 年修订） 第一条 为规范诺德新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）董事、监 事和高级管理人员持有本公司股份的行为，加强本公司此方面的管理工作，保护 本公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(下称"《持股 变动管理规则》")《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规定及本公司章程的规 定,结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的本公司股份。本公司董事、监事和高级管理人员从事 融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份出现下列情形 ...

诺 德 新 材 料 股 份 有 限 公 司 章 程 2024年7月 — 1 — 目 录 第二节 监事会 — 2 — 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 — 3 — 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， ...

第十届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-059 诺德新材料股份有限公司 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）第十届监事会第 二十次会议于 2024 年 7 月 8 日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主 持。应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留 授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公 司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期 已到期。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021 年股票 期权激励计划（草案）》和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规 定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-056 诺德新材料股份有限公司 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购股份用途：本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益，所 回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。 回购规模：回购金额总额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超过人民币 1 亿元（含）。 回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。 回购价格区间：不超过人民币 4.5 元/股（含），该价格不高于公司董事 会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股 5%以上 的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在或无明确的减持计划。若前述主体未来 拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-062 诺德新材料股份有限公司董事会 2024 年 7 月 9 日 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》 的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的 11,291,600 股公司股份， 待本次注销完成后，公司注册资本将由 1,746,472,532 元变更为 1,735,180,932 元，总股本将由 1,746,472,532 股变更为 1,735,180,932 股。 根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下: | 条款 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币壹拾柒亿叁仟 | 公司注册资本为人民币壹拾柒亿叁仟 | | | 柒佰贰拾陆万捌仟陆佰壹拾伍元。 | 伍佰壹拾捌万零玖佰叁拾贰元。 | | 第二十 | 公司股份总数为 1,737,268,615 股， | 公司股份总数为 1,735,180,932 股， | | 条 | 全部为普通股，无其他种类股份。 | 全部为普通股，无 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-060 诺德新材料股份有限公司 第十届董事会第三十四次会议决议公告 具体内容详见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个 行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临 2024-055）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十四次会议于 2024 年 7 月 8 日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事 7 名， 实际出席董事 7 名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 会议审议通过如下事项： 1、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分 第二个行权期行权条件未成就 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-055 诺德新材料股份有限公司 关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分 第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权 条件未成就及注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 8 日召开第 十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行 权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销失效的 15,864,840 份股票期权。现将有关事项公告如下： 一、公司股权激励计划已履行的程序 1、2021 年 2 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-057 诺德新材料股份有限公司 关于拟注销已回购股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十四次会 议审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》，同意公司将存放于回购专用证 券账户的 11,291,600 股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需 提交股东大会审议并申请股东大会授权公司管理层根据审议决定适时变更注册 资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。现将相关情况公告 如下： 一、前期回购股份的基本情况 公司于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事 会第二十六次会议，并于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，分别审 议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通 过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。该次拟回购 资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超 ...