上海贝岭股份有限公司监事会 关于第九届监事会第七次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对第九届监事 会第七次会议相关事项发表核查意见如下: (一)《2023年年度报告》 1、《2023 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定。 2、《2023 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2023 年年度的财务状况、 经营成果及其他重要事项。 3、未发现参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、同意公司按时披露《2023年年度报告》。 (二) 《2023 年度利润分配的预案》 (四)《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格 的议案》 公司实施了 2022年年度权益分派方案,根据《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称"《管理办法》")《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-011 上海贝岭股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配预案内容 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日， 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）期末可供分配利润为人民币 1,156,190,159.87元。经董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的 股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案 如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月 31日公司总股本为711,810,799股，以此计算合计拟派发现金红利71,181,079.90 元（含税）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重 ...

上海贝岭股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度,上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"或"上海贝岭"）监事 会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")赋予的职权,本着务实的工作态度, 从维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责,切实提升监督实 效,对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等 方面进行了全面监督,为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下: 一、报告期内监事会的工作情况 (一) 出席列席会议情况 1、报告期内,监事会监事出席了公司召开的 2022年年度股东大会,见证了 股东在股东大会上的表决情况,认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序, 表决合规有效。 2、报告期内,监事会监事依法列席了公司召开的董事会,认为董事会的召 集、召开符合《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司董事会议事规则》,董事 会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、报告期内,监事会共召开会议 5 次,其中以通讯方式召开 2 ...

上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度 （2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过） 第二章 独立董事的任职资格与条件 1 第七条 担任公司的独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依 法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》以及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事 应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益 ...

上海贝岭股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 （经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过） 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 资格，董事会应尽快选举继任委员。 第七条 审计风控委下设工作小组，由公司专职内审负责人、财 务总监、董事会办公室有关人员负责日常工作联络和会议组织等工 作。公司专职内审负责人为工作小组组长。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制 体系，提高董事会的决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司设立 董事会审计与风险控制委员会（下称审计风控委），并制定本细则。 第二条 董事会审计风控委是董事会设立的专门工作机构，审计 风控委成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责、切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，规范 有效地开展全面风险管理工作，促进公司建立有效的 ...

上海贝岭股份有限公司 董事会战略、投资与 ESG 管理委员会 工作细则 （经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，健全公司投资决策程序，提高重大投资的决策效率和 决策质量，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、 高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立战略、投资与 ESG 管理委员，并制定本细则。 第二条 公司战略、投资与 ESG 管理委员会（以下简称"委员会"） 是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜 的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承 担以及公司治理工作的有效实施。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范董事和高级管 理人员提名要求和程序，健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考 核管理制度，建立公司高级管理人员的奖励、激励考评体系，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海贝岭股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规规 定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称"委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 上海贝岭股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 （经 2024 ...

上海贝岭股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2024)0201192号 目 1、内部控制审计报告 内部控制窗计报告 众环审字(2024)0201192 号 上海贝岭股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有 效性。 一、上海贝岭对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海贝岭董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 7-1A.F. Yangtre River Industry Birlders 曲沃 Tel: 027-86791215 御廊 Fax: 027-85424329 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-008 上海贝岭股份有限公司 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024 年 3 月 16 日 关于子公司上海岭芯微电子有限公司完成企业注销的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 24 日召开第九届 董事会第三次会议，审议通过《关于注销子公司上海岭芯微电子有限公司的议案》, 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 28 日披露的《上海贝岭第九届董事会第三次会 议决议公告》（临 2023-006）及《上海贝岭关于注销子公司上海岭芯微电子有限 公司的公告》（临 2023-011），公司根据发展战略规划及实际经营情况，决定注销 子公司上海岭芯微电子有限公司（以下简称"上海岭芯"）。上海岭芯注册资本为 1,000 万元人民币，公司持有其 100%的股权。 上海岭芯于近日收到上海市徐汇区市场监督管理局出具的《登记通知书》。 至此，上海岭芯已完成企业注销登记。 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-006 上海贝岭股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第九次会议通知 和会议文件于 2024 年 2 月 2 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 2 月 7 日以 通讯方式召开。本次会议应到董事人数 7 人，实到董事人数 7 人。会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规 定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《关于聘任公司副总经理的议案》 聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 上海贝岭股份有限公司第九届董事会第九次会议决议 特此公告。 上海贝岭股份有限公司董事会 2024年2月8日 （一 ...