证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度对子公司提供日常担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限 公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体 制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称"士兰集昕"、"士兰集成"、 "士兰明芯"、"美卡乐"、"成都士兰"和"成都集佳"）。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 2024年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度 不超过290,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含 日常担保和专项担保）为242,697.86万元。 ● 本次担保无反担保 ● 公司不存在逾期对外担保 一、担保情况概述 （一）本次年度日常担保预计 为满足 2024 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在 2024 年度对资产负债率为 70%以下的 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 | 汇总表的专项审计报告 | | --- | 1、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………………………第 1—2 页 2、 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表………………………第 3 页 委托单位：杭州士兰微电子股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于杭州士兰微电子股份有限公司 目 录 联系电话：0571--88216888 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1178 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微公司) 2023 年度财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后 附的士兰微公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1177 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，士兰微公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-026 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易品种：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期 权、结构性远期等。 ● 交易目的：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效 的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。 ● 交易金额：2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等值外币） 的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，开展期限 内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不 超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 1 亿美 元（含等值外币）。 ● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。 本事项尚须提交股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的公告 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇 率 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、开展外汇衍生品交易业务的背景 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、 经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险 或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称"公司"）拟 开展外汇衍生品交易业务。 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行 单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基 础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。 二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易额度 根据公司的经营预算，2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等 值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关 金额）不超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不超 过 1 亿美元（含等值外币）。 （二）资金来源 公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为杭州 士兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发 行股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018 年非公开发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。 根据询价情况，公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币11.2 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（程博） 本人程博，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程博：男，中国国籍，1975 年 4 月出生，会计学博士，高级会计师。2010 年 8 月至 2021 年 6 月就职于浙江农林大学，任会计学教授。2021 年 7 月至今任 南京审计大学会计学教授、硕士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现 兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司和协鑫集成 科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与审计、管理会计、 公司治理与财务管理、环境治理与评估等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 ...

公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方股 东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战略、 目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，以期 对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 杭州士兰微电子股份有限公司 股东分红三年（2024-2026年）回报规划 第二条 规划的制定原则 公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划。 为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分配 政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操 作性，引导投资者树立长期价值投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情 况，公司董事会特制订《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》（以下简称 "规划"）。 ...

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"）作为杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"士兰微公司"）2021 年发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问（主承销 商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要 求，对公司 2023 年度本次交易募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发 表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 东方证券承销保荐有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2021〕2533 号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,660,231 股，发行价为每股人民币 51.80 元 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕1180 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的士兰微公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解士兰微公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...