证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-021 监事会审核意见：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023 年年度报告的内容和格式符合 中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规 定的行为。 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十六次 会议于 2024 年 4 月 7 日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次 会议通知于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监 事 5 人，实到 5 人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权 先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审 议并通过了以下决议： 1、《2023 年年度报告及摘要》并 ...

杭州士兰微电子股份有限公司董事会审计委员会 对 2023 年年审会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》及《公司章 程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定和要求,杭州士兰微电子股 份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,对公 司聘请的 2023 年年度审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天 健会计师事务所"）切实履行了监督职责。现将具体情况报告如下: 一、会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》及公司 2023年年度报告工作安排,天健会计师事 务所对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报 告;同时对公司募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况等进行了鉴证或核查并出具了鉴证报告或专项审计意见。 (三)2023年年报审计过程中,董事会审计委员会对审计工作进行了监督, 并积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门就审计过程中发现的问题和关 注的重要事项与年审会计师进行充分有效的沟 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张洪胜） 本人张洪胜，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张洪胜：男，中国国籍，1988 年 9 月出生，经济学博士。2017 年 7 月至今 在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、 博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长，中国信息经济学会 常务理事、数字化改革专委会委员兼秘书长，浙江省国际经济贸易学会常务理事、 副秘书长等。2022 年 8 月起担任公司独立董事。主要研究方向为数字经济与数 字贸易。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司 2023 年度审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，公司对天健会计师事务所 2023 年度审计工作履职情况进行评估。 经评估，公司认为天健会计师事务所在资质条件等方面合规有效，履职保持独立 性，能够客观、公允表达意见。具体情况如下： 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 一、资质条件 截至 2023 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况 如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 月 18 组织形式 | 7 | 日 | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 号 128 | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 | | | 上年末合伙人数量 238 | | 人 | | 上 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-023 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 (一) 2018 年向特定对象发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况，本公司与主承 销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除承销费、保荐费 25,440,000.00 元(其中进项税额 1,440,000.00 元)后的募集资金 为 706,559,965 ...

杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议（定期会议）于 2024 年 3 月 28 日 13:00 在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公 司总部三楼小会议室召开。会议应到独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。会 议由程博先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定。会议审议 并通过了如下事项： 2、同意《关于与士腾科技日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 3、同意《关于与士兰集科日常关联交易的议案》并提交董事会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得一致通过。 全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关 联交易符合公平、公正原则，对公司完成 2024 年生产销售计划有积极影响，对 公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-020 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 7 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场 结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件等方式通知 全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了 以下决议： 1、《2023 年年度报告》及摘要 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案须提交公司股东大会审议。 2、《2023 年度总经理工作报告》 本议案须提交公司 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—20 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕1179 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-022 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为-35,785,761.01 元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65 元。 鉴于公司 2023 年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件， 公司本次利润分配预案为：2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 一、 2023 年度利润分配预案内容 二、2023 年度不进行利润分配的情况说明 根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为"在公 ...

经逐项核查，公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 杭州士兰微电子股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事会对公司在任独立董事 何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生的独立性情况进行了评估并出 具如下专项意见： 公司按照独立性规定，对在任独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生 和张洪胜先生的独立性情况分别进行了逐项核查，具体情况如下： | 序号 | 自查事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 是否属于在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 | □是 | √否 | | | 配偶、父母、子女、主要社会关系 | | | | 2 | 是否属于直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 | □是 | ...