关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联方和关联关系 九州通医药集团股份有限公司 （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高 1 第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（ ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根 据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《九州通医药集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司董事会由不少于 11 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业 人士。 董事会可以根据实际需要，聘任公司创始人为名誉董事长及名誉副董事长。 名誉董事长及名誉副董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提 出建议和质询。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或 ...

九州通医药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东会的召集、召开、通知和 表决等程序，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上 市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时 股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所（以下简称"上交 所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东 ...

第一章 总则 第一条 为加强九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管 理，进一步规范公司市值管理工作，维护公司投资者的合法权益，提升公司投 资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《九州通医药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是以提高公司质量为基础，为提升公司投资 价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应当牢固树立回报股东意识， 采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、 稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在 此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取 措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映上市公司质量。 九州通医药集团股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理的主要目的是通过制定科学发展战略、完善公司治理、改 进经营管理、培育核心竞争力，切实、可持 ...

九州通医药集团股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 第五条 公司以发展战略为指引，始终坚持把社会效益摆在首位，积极履行 ESG 职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。 第六条 公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关方的基本权益，切实提 升企业整体价值。 第七条 公司应当尊重利益相关方的合法权利，与利益相关方进行有效的交 流与合作，共同推动公司持续健康发展。在追求经济效益、保护股东利益的同时， 保护债权人利益，诚信对待供应商、客户和消费者。 1 第八条 公司应当加强员工权益保护，支持工会组织依法履职行权，建立与 员工多元化的沟通交流渠道，关心和重视职工的合理需求，听取员工对公司经营、 财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第九条 公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与 生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。公 司应当积极通过改进工艺、升级生产设备、优化能源结构、提高生产能效、研发 和提供绿色产品与服务、改进和强化管理等措施，实现绿色低碳发展，支持美丽 中国建设。 第一章 总则 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（艾华） 2024年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行 职责，积极出席公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充 分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有会计专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人艾华，66岁，中国国籍，无境外居留权，财政学博士，中国注册会计师 和注册税务师。艾教授长期从事税收理论、税收实务和税收政策法规的教学和研 究工作，编著了《税法》《税务会计》《税收筹划研究》《税务管理》等多部专 著和教材。现任中国注册会计师协会和中国注册税务 ...

九州通医药集团股份有限公司 舆情管理制度 （一）报刊、广播、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票交易价格异 常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情类型包括： （一）重大舆情：传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价 格变动的负面舆情； 九州通医药集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股票价格、公司商业信誉和正常生产经营活动造成的影响，切实保护投 资者和公司的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《 公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第二章 舆情管 ...

九州通医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不 ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会财务与审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，加强内控制度建设，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《九州通医药集团股份有限公司章程》（下称 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会财务与审计委员会，并制定 本实施细则。 第二条 董事会财务与审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责公司基本财务制度和内控制度的审核，以及内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 财务与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事不少于三名。董事会成员中的职工代表可以成为财务与审计 委员会委员。 第四条 财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 财务与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（汤谷良） 2024年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行 职责，积极出席公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充 分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有会计专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人汤谷良，63岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士，汤教授曾任北 京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，还曾兼任过TCL电子、 光峰科技、长江证券和五矿发展等公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商 学院教授、博导；兼任重庆长安汽车股份有限 ...