明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股 份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称"德华芯片"）100% 的股权并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 明阳智慧能源集团股份公司董事会 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第 四十三条规定进行了审慎分析,认为: 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易完成后,公司将继续存续,仍然符合股票上市条件,因此本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为 基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次发行股份及支付现金购买资产项 ...

| 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 广东明阳瑞德创业投资有限公司 | | | 中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙） | | | 天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） | | | 天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | | | 中山火炬工业集团有限公司 | | | 中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会条件的特定投资者 35 | 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份 ...

特此说明。 明阳智慧能源集团股份公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第〈四）项规定: " 上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下,可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日,最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同 一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 (以下无正文) l 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司") 拟通过发行股 份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司100%的股并募集配套资金（ 以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司董事会关于本次交易前12个月内 购买、出售资产的说明》之盖章页） 明阴智 慧 ...

明阳智慧能源集团股份公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行 股份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司100%的股权并募集配套资 金(以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易,经向上海证券交易所申请,上市公司股票自2026年1月13日 起停牌。上市公司停牌前第21个交易目（2025年12月11日）收盘价格为13.61元/ 股,停牌前一交易目(2026年1月12日)收盘价格为19.68元/股,股票收盘价累计 上涨44.60%。 本次交易信息公布前20个交易日期间,上市公司股票、上证综指(000001.SH) 及风电指数(Wind资讯代码:866044.WI)的累计涨跌幅如下: | 项目 | 首次信息披露前 第21个交易日 | 首次信息披露 前1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | (2025/12/11) | (2026/1/12) | | | 公司股票收盘价(元) | 13.61 | 19.68 | 44.60% | | 上证综指(000001.SH) | 3,87 ...

明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股份 及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司(以下简称"标的公司")100%的 股权并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组,且不构成第十三条规定的重组上市,预计构成 关联交易,具体如下: 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上 市情形、预计构成关联交易的说明 1、本次交易预计不构成重大资产重组 明阳智慧能源集团股份公司董事会 1 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上 市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避 表决。 特此说明。 （以下无正文） 截至本说明出具之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定 价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计不构成上市 公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组 报告书中予以详细分析和披露。 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 明阳智慧能源集团股份公司董事会 (四)上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为; （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此,本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 特此说明。 (以下无正文) 明阳智慧能源集团股份公司〈以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 经审慎判断,公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形: (一) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可; (二) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告:最近一年财务会计报告 ...

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转 让的情形;也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成 后,公司将持有德华芯片100%股权，德华芯片将成为公司的全资子公司; 3、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制标的公司生产经营。 标的公司资产完整,拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性; 明阳智慧能源集团股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股 份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称"标的公司"或" 德华芯片"）100%的股权(以下简称"标的资产")并募集配套资金(以下简称" 本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:本次 交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四 ...

| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 | | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | （%） | | 1 | WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED | 157,062,475 | 6.95 | | 2 | FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED | 119,470,011 | 5.28 | | 3 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 | 113,591,612 | 5.02 | | 4 | 香港中央结算有限公司 | 73,220,874 | 3.24 | 证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2026-010 | 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 | | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | （%） | | 5 | 明阳新能源投资控股集团有限公司－2023年面向 专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期） | 50,640,000 | 2.24 | | | 质押专户 | | | | 6 | KEYCORP LIMITED | 44,68 ...

明阳智慧能源集团股份公司董事会 明阳智慧能源集团股份公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟发行股份及 支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 1 (本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条规定情形的说明》之盖章页 ） 明 费份公司 2 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定情形的说明 截至本说明出具目,本次交易相关主体(包括公司及公司控股股东、实际控制人 及其控制的机构,公司及公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员,本次交 易的交易对方及其董事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及其挖制 的机构,为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重 组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况,最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作 ...