第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议于 2023 年 10 月 17 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 10 月 27 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年第三季度报告披露工 作的重要提醒》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格 尔软件股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 证券代码：6032 ...

格尔软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作构， 对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司 的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 1 / 3 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再 ...

格尔软件股份有限公司章程 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条公司的注册资本为人民币 23,331.4695 万元。 （2023 年 10 月修订） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"或"上市公司"）。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017]431 号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股， 于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册 ...

重要内容提示： 回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。 回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-076 格尔软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 回购股份的价格：回购价格不超过人民币 19.63 元/股（含），该价格不 高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 回购资金来源：公司自有资金 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董 监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个 月、未来 6 个月无明确减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关 规定及时履行信息披露义务。 相关风险提示： 1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方 案无法实施的风险； 2、 ...

第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （以下简称 "公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、以及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第一章 总 则 格尔软件股份有限公司监事会议事规则 第二章 监 事 （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 监事一般应具备下列条件： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （一）能够维护全体股东的权益； （三）担任破产 ...

格尔软件股份有限公司股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条为强化格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，特制定董事会审计委员会实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委员 会之决议而设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第二章人员组成 第三条公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务 管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级 职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-074 格尔软件股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议审 议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原 《公司章程》相应条款进行修订，详情如下： 一、注册资本变动情况 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二 会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021 年股票期权激励 计划（以下简称"激励计划"）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意 符合条件的激励对象进行股票期权行权。 上述激励计划股票行权在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间内，激励 对象共行权并完成股份过户登记的股数为 269,790 股，公司总股本变更为 233,314,69 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、 或者其他 ...

格尔软件股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的选聘工作，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《格 尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定 本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及 ...