中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 保荐机构名称：中信建投证券股 | 被保荐公司名称：上海风语筑文化科技股份有限公司 | | --- | --- | | 份有限公司 | | | | 联系方式：021-68801584 | | 保荐代表人姓名：孟杰、王润达 | 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203 | | 室 | | 经中国证监会"证监许可〔2021〕4026号"批准，风语筑公开发行了500万张 可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元， 扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外 扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民 币491,643,396.23元。 风语筑于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘 请中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任 公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中 信建投 ...

债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－027 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决 定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订， 具体修改内容如下： | 序 号 | 原章程条款 | 修改后章程条款 | | --- | --- | --- | | | | 第一百八十条 公司股东大会对利 | | | 第一百八十条 公司股东大会对利润 | 润分配方案作出决议后，或公司董 | | | 分配方案作出决议后， ...

我们审计了上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称"风语筑")财务报表,包括2023 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2024年4月25日签署了标 准无保留意见的的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求,风语筑编制了后附的2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是风语筑管理层的责任。我 们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核,我们认为,风语筑汇总 表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外,我们并未对汇总表所载信息执 行额外的审计或其他工作。 上 海 风 语 筑 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 2023 年度控股股东及其他关联方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2024]10818-2 号 目 录 控股股东及其他关联方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"风语筑"、"公司"）于2021 年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券 股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）担任公司的持续督 导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券 自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证 券股份有限公司（以下简称"海通证券"）对公司的有关持续督导职责。2022 年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开 发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）以 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定， 中信建投证券对风语筑2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2017年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员 ...

上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会按 照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责， 贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司 全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股 东的利益。现将一年来的工作情况报告如下： 2023 年，随着经济社会全面恢复常态化运行，文化旅游市场和线下体验业 务需求明显回暖。公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积 极推动前期积压需求释放和新项目执行，报告期内完工项目和营业收入较去年大 幅增长。报告期内，公司实现营业收入 23.50 亿元，同比增长 39.75%；实现归属 于上市公司股东的净利润 2.82 亿元，同比增加 327.53%；基本每股收益 0.47 元/ 股，同比增长 327.27%。 2、以艺术与科技综合介入城市更新场景，打造国家级标杆 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于不向下修正"风语转债"转股价格的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 截至 2024 年 4 月 24 日，"风语转债"转股价格已触发向下修正条款。 经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第二十二次会议决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日），如再次触发"风语转债"转 股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再 次触发"风语转债"转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次 召开会议决定是否行使"风语转债"转股价格的向下修正权利。 因公司实施 2021 年年度权益分派，"风语转债"转股价格自 2022 年 7 月 14 日起调整为 15.26 元/ ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－015 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 4 月 25 日 截至 2024 年 4 月 24 日，公司股价触发"风语转债"向下修正转股价格条 款。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日），如再次触发"风语转债"转股价格向下修 正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发"风语转债"转 股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使"风语转 债"转股价格的向下修正权利。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海风语筑文化科技股份有限公司关于不 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－013 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于"风语转债"预计满足转股价格修正条件的 提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 可转换公司债券基本情况 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 4 月 17 日，公司股票已有十个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 80%（即 12.18 元/股）。若公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的 80%（即 12.18 元/股）时， 将触发"风语转债"转股价格向下修正条款。 三、风险提示 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105 号文同意，公司 5 亿元可转换 公司债券于 2022 年 4 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"风语转 债"，债券代码"113643"。 根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 | 公告编号：2024－014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | | 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 4 月 19 日(星期五) 至 4 月 25 日(星期四)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱 ir@fengyuzhu.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关 注的问题进行回答。 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2024 年 4 月 26 日发布公司 2023 年度报告和 2024 年第一季度报告，为便 于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度和 2024 年第一季度 经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 26 日下午 13:00-14:30 举行 20 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海风语筑文化 科技股份有限公司（以下简称"风语筑"或"公司"）公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"） 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简 称"《持续督导工作指引》"）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换公 司债券持续督导的保荐机构，于 2024 年 3 月 18 日对公司进行了现场检查。 在现场检查过程中，保荐机构结合风语筑的实际情况，查阅、收集了风语筑 有关文件、资料，访谈了公司相关人员，实施了包括审核、查证、询问等必要程 序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其 他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经 营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 核查情况： 现场检查人员查阅了风语筑 2023 年 ...