控股子公司管理制度 二Ο二五年八月 上海中谷物流股份有限公司 控股子公司管理制度 上海中谷物流股份有限公司 (2025 年 8 月) 第一章 总 则 第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司(以下称"公司")对分公司、子公司 的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称"《上市 规则》")等相关规定及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下称"《公司章 程》")的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司指：公司直接或间接持有其 50%以上股权， 或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议 或者其他安排能够实际控制的公司。 本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的 分支机构。 本制度适用于公司所属分、子公司。 第三条 本制度旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公 司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效 率和抗风 ...

上海中谷物流股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的 资金监管。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求， 规范使用募集资金。 公司应当将募集资金存放、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所备案并在上海证券交易所 ...

上海中谷物流股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")信息披露行为， 确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等 有关法律、法规、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定，特制定本制度。 第三条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构： (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (二)公司董事和董事会； (三)公司高级管理人员； 第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称"证券") 交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分 配及资本公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； (三)与公司证券发行、回购、股 ...

董事会秘书工作制度 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会秘书工作制度 (2025 年 8 月) 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 选任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。 第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。 第六条 董事会秘书的任职资格： (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； 第一章 总则 第一条 为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会秘书 的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海 中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及《上海中谷物流股份 有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本制 ...

董事会议事规则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了保护上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")和股东的权 益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事 会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事 (二)被中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； (三)被证券交易场所公 ...

上海中谷物流股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥审计委员会在 公司年报编制及披露过程中的监督作用，保护投资者合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及 《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等要求，结合 公司实际情况，特制定本规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公 司年报的真实、准确、完整和及时。 第二章 审计委员会的职责 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： (一) 协调会计师事务所审计工作时间安排； 第三章 年报工作制度 第四条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报 公司的年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责 人应当向审计委员会汇报年度财务状况和经营成果情况。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露 ...

股东会累积投票制实施细则 上海中谷物流股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的权益，完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称 "公司")法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》以及《上 海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")和其他有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指在公司召开股东会选举董事时采用的 一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东 会应选董事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权数集中投票选举一位候 选董事，也可以分散投票给数位候选董事的一种投票制度。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序， 保证选 ...

对外担保管理制度 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批 程序。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第五条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保对象的审查 二Ο二五年八月 上海中谷物流股份有限公司 对外担保管理制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")对外担保行为， 有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《上海中谷物流股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担 ...

董事会审计委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计 委员会(以下简称"审计委员会")的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治 理机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作， 在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要 ...

上海中谷物流股份有限公司 年度报告重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露 责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国 会计法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《上海中谷物 流股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股子公司负责人、控股 股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准 ...