董事会提名委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会提名 委员会(以下简称"提名委员会")的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的 产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文 件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制 订本细则。 第二条 提名委员会是董事会下属的专门机构，主要负责对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员应具备以下条件： (一)熟悉相关法律法规及公司的经营管理； (二)诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二Ο二五年八月 上海中谷物流股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海中谷物 流股份有限公司(以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人 及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做 好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等法律法规及 规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称《" 公司章程》") 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非 经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、 实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代 控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给控股 ...

上海中谷物流股份有限公司 中小投资者单独计票管理办法 第一章 总则 第一条 为充分体现上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）中小投 资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司根据 国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司章程指引》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求， 结合公司实际情况制定本办法。 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下 简称"单独计票事项"）： 第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： 1、持有公司股份的公司董事、高级管理人员； 2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。 第二章 单独计票的适用范围 （一）提名、任免董事，选举公司非职工代表董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正 ...

董事会战略委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一章 总则 第一条 为适应上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")战略需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略 委员会(以下简称"委员会")工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件与《上海中谷 物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会 审查决定。 第二章 组织机构 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中至少一名独立董事。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会委员应具备以下条件： (一)熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； ...

上海中谷物流股份有限公司 董事、高管持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场的秩序，进一 步明确相关人员的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法 规规定以及《上海中谷物流股份有限公司章程》("《公司章程》")的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员就其所持股份 变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司董事、高级管理人员 所持有的本公 ...

上海中谷物流股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第四条 董事长的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关 规定执行。 第五条 董事长任期三年，任期届满连选可以连任。 第三章 董事长的职权 第六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行情况； (三) 签署董事会的重要文件和其他应由董事长签署的文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，明确董事长的职责权限，规范董事长的行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《" 公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海中谷 物流股份有限公司章程》以及《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》等 规定，特制定本细则。 第二章 董事长任免 第二条 公司依法设 ...

上海中谷物流股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")的重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确 保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《" 公司法》")、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露办法》《上海中谷物流股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")、《上海中谷物流股份有限公司信息披露管理 制度》(以下简称"《信息披露管理制度》")及其他相关法律、法规和规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形（其内容与《信息披露管理 制度》规定的需要披露的重大信息一致）时，按照本制度规定负有报告义务的公 司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，在当日及时将有关信息告知董事 长、董事会秘书的制度。具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大 经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 本制度适 ...

第一章 总则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025 年 8 月 上海中谷物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2025 年 8 月) 第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事会薪酬 与考核委员会(以下简称"委员会")的职责，提高工作效率，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门 规章、规范性文件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会下属的专门机构，主要负责研究公司董事及高级管 理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。 第四条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 组织机构 第五条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 ...

上海中谷物流股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管 理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞 职报告之日起辞任生效。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责： (一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定最低人数； (二)审计委员会成员 ...

上海中谷物流股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 修改章程 | 46 | | 第十一章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护上海中谷物流股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海中谷新良实业有限公司依法整体变更设立；在上海市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913100005 ...