厦门特宝生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《厦门特宝 生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、高级管理人员要具备职业操守和遵守相关法律、法规、 规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保 密义务，不得利用公司内幕信息炒作或 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 会计师事务所选聘制度 厦门特宝生物工程股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《厦门特宝 生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制 度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 章程 2025 年 12 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第八章 | 通知和公告 | 48 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | --- | --- | | 第十章 | 修改章程 53 | | 第十一章 | 附则 53 | 第一章 总则 第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由厦门特宝生物工程 有限公司以整体变更方式 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动 公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进 公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《厦门 特宝生物工程股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事） 及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘 任的其他人员）。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则： （一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据； （二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人价值创造相匹配， 要让特殊人力资本的价值在分配中体现； （三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协 调； ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 独立董事专门会议工 作制度 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 厦门特宝生物工程股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，根据《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《厦 门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制 度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 关联交易管理制度 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与 关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件和《厦门特宝生物工程股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报 告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对 相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及关联交 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 （2） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作 公司或开发项目； 厦门特宝生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范投资 风险，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《厦门特宝生 物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种 形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及 其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度 第四条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 厦门特宝生物工程股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度 第一章 总则 第一条 为了防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用厦门特宝生物工 程股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）资金，杜绝控股股东、实际 控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股 东、实际控制人及其他关联 ...

厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会议事规则 厦门特宝生物工程股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）和《厦 门特宝生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公 平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备 履行职责所必需的知识、技能和素质。 第二条 董事会办公室 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任 ...