证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限 | | | 合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 | ...

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：芯联集成 股票代码：688469 信息披露义务人一：厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之二单元 信息披露义务人二：厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航 运中心 A 栋 312-5 单元 信息披露义务人三：厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之四单元 信息披露义务人四：广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405（住所申报,集群登记） 信息披露义务人五：广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区骏雅北街 3 号 313 室 A10 房 信息披露义务人六：广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区联和街天丰路 8 号 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支付 现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 15 名 交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一 一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯联集 成电路制造股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实 事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅并充分了解相关材 料之后,就评估机构金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估") 的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行了认真审核,说明如 下: 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构,除为本次 交易提供资产评估服务外,评 ...

关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受芯联集 成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号 ——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重组上市的说明 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 9 月 4 日 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致 一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联 越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，公司第一大 股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后， 公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股 东，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易不构成重组上市。 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 | | | | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 2024 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | 议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登 | | 记的议案 7 | | 议案二：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的 | | 议案 10 | | 议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案...11 | | 议案四：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资 | | 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 18 | | 议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 19 | | 议案六：关于本次交易不构成重大资产重组的议案 20 | | 议案七：关于本次交易不构成重组上市的议案 21 | ...

芯联越州集成电路制造 (绍兴)有限公司 审计报告 大信审字[2024]第 32-00068 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.or WIJIGE Certified Public Accountants II P 如春路 1 号 Room 2206 22/F.Xuevuan International Tower, 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 大信审字[2024]第 32-00068 号 芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司: 一、审计意见 我们审计了芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包 括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 ...

2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为 4.04 元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下： | 序号 | 交易对方 | 股份对价金 | 发行数量 | | --- | --- | --- | --- | | | | 额（万元） | （股） | | 1 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 183,420.00 | 454,009,900 | | 2 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合 | 73,368.00 | 181,603,960 | | | 伙） | | | | 3 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 56,248.80 | 139,22 ...