ZHONG LUN | 中 倫 律 師 事 務 所 北京市中伦(上海)律师事务所 关于 上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 的法律意见书 $$\longrightarrow{\cal O}\longrightarrow\mathbb{H}\mathbb{A}\rightleftarrows\mathbb{H}$$ 北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 清岛 · 杭州 · 南京 · 春港 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山 · 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Sharahen • Guangzhou • Wuhan • Chengelo • Olongdo • Hangzhou • Naging • Halkou • Tolsyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • Sam Finaciso • 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudon 电话/Tel : +86 21 6061 3666 传直/ ...

上海和辉光电股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评 ...

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于未弥 补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下： 一、情况概述 截至 2023 年 12 月 31 日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为 -702,725.99 万元，公司股本总额为 1,385,690.88 万元，未弥补亏损金额已达 到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《上海和辉光电股 份有限公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会进行审议。 二、未弥补亏损主要原因 （一）行业特征 证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-009 上海和辉光电股份有限公司 2023 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-324,439.12 万元，较上年 同期亏损增加 164,259.91 万元，主要原因如下： （1）国际 ...

上海和辉光电股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海和辉光电股份有限公司章 程》《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》等规定和要求， 上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，充分发挥专业作用，认真履 行审计监督职责。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及 履行监督职责的情况汇报如下： 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前 认可意见及同意的独立意见。 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合 ...

上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 2024 年 3 月 上海和辉光电股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 1 员或其他主要负责人； （七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或 者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人 员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以 ...

关于上海和辉光电股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"保荐机构"）作为上 海和辉光电股份有限公司（以下简称"和辉光电"、"公司"）首次公开发行并在 科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，对和辉光电 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 东方证券承销保荐有限公司 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 6 日出具的《关于同意上海和 辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。公司首次公开发行的最终 发行股数为 3,083,660,725 股（含超额配售选择权），发行价格为 2.65 元/股，扣 除发行费用后，募集资金净额为 8,002 ...

关于上海和辉光电股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA10234号 上海和辉光电股份有限公司 2023年度 募集资金存放与实际使用情况 专项报告的鉴证报告 一、董事会的责任 和辉光电董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（2023年8月 修订）的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金 专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告 发表鉴证结论。 上海和辉光电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海和辉光电股份有限公司（以下简 称 "和辉光电"） 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告（以下简称"募集资金专项报告" ...

上海和辉光电股份有限公司 上海和辉光电股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作 效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规的有 关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 董事会秘书或者由董事会秘书安排的专人负责保管董事会印章。 第二章 董事会的组成及其职权 董事会议事规则 2024 年 3 月 第二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行忠 实和勤勉义务。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中股东代表董事 5 名，独立董事 3 名，职工代 表董事 1 名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。 董事会设董事长一人。 第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： 1 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 ...

二、补选董事情况 证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-010 上海和辉光电股份有限公司 关于董事辞职及补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事辞职情况说明 上海和辉光电股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司股东代表 董事沈国忠先生的书面辞职报告，沈国忠先生因工作调整变动原因辞去公司第二 届董事会董事职务。此次变动后，沈国忠先生不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规、规范 性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，沈国忠先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去董事职务不 会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦 不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。 截至本公告披露日，沈国忠先生未持有公司股份。 沈国忠先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和稳健 发展发挥了积极作用。公司及董事会对沈国忠先生在任职期间为公司发展 ...

上海和辉光电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（李柏龄） 作为上海和辉光电股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，2023 年度 本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律法规及《上海和辉光电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、 《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》(以下简称"《独立董事制度》")等 有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席了公司召开的董事会会 议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作及公司重大事项的决策，独立自 主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股 东的合法权益。 现就本人 2023 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 李柏龄，男，1954 年出生，中国国籍，大学本科学历，教授、高级会计师、 注册会计师。1971 年至 1979 年，任上海新华塑料五金厂会计员；1983 年至 1997 年，任职于上海经济管理干部学院，曾任财会教研室主任、财会系主任、 ...