西安旅游股份有限公司 独立董事工作制度 2025 年 9 月 为进一步完善西安旅游股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律法规、规范性文件和《西安旅游股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，制定本制 度。 第一章 总 则 第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其 他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞 职。 第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的 三分之一。公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会的独立董事人数应当在委员会成员中占多数，并担 任召 ...

西安旅游股份有限公司 章 程 2025 年 9 月 第一章 总则 第一条 为维护西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》登记成立的股份有限公 司，并已依照《公司法》《证券法》和国家有关法律、法规进行了规范，依 法履行了重新登记的手续。公司是经西安市经济体制改革委员会《关于同意 "西安旅游服务集团公司"改组为"西安旅游服务（集团）股份有限公司" 的批复》（市体改字〔1993〕96号）批准，以定向募集方式设立，在西安市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照的股份有限公司。公司经一九九七 年度股东大会审议同意将"西安旅游服务（集团）股份有限公司"更名为" 西安旅游（集团）股份有限公司"。公司经二〇〇六年度股东 ...

西安旅游股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 9 月 第一章 总则 第一条 为了进一步规范西安旅游股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》和《西安旅游股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机 构，董事会应当在《公司法》《公司章程》以及本规则规定 的范围内行使职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董 事长 1 人，职工董事 1 人，每届任期为三年。公司董事可由 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以 上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会 ...

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请中介机构协助工作，费用由公司承担。 1 西安旅游股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 2025 年 9 月 第一章 总则 第一条 为明确西安旅游股份有限公司董事会审计委员 会职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《西安旅游股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的 专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核 查工作。 审计委员会对董事会负责，依照《西安旅游股份有限公 司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司 内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件， 配备 ...

西安旅游股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第二条 本办法适用对象为董事及高级管理人员，具体 包括以下人员： 2025 年 9 月 第一章 总则 第一条 为推进西安旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调 动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管 理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等法律法规、规范性文件及《西安旅游股份有限公司公 司章程》（以下简称"公司章程"）规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 （一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动 合同的公司员工或公司管理人员兼任董事； （二）外部董事：是指不在公司担任除董事以外职务的 非独立董事； （三）独立董事：是指非公司员工担任的、公司按照《上 市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事； （四）高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原 则： （四）激励约束并重原则。体现薪酬发放与考核挂钩， 与激励机制挂 ...

西安旅游股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 2025 年 9 月 第一章 总则 第二章 离职情形与程序 第一条 为规范西安旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结 构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安旅游股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的 情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、 高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不 影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任 ...

西安旅游股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 2025 年 9 月 第一章 总则 第一条 为建立西安旅游股份有限公司（以下简称"公 司"）防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的 长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《西安旅游股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范 围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来管 理。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全 有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其 他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登公司" ）通知并通过中登公司系统查询，获悉公司持股5%以上的股东磐 京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券 投资基金（以下简称"磐京基金"）股份被轮候冻结，具体事项 如下： 二、股东股份累计被冻结情况 截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计 被冻结情况如下： 股东名称 是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人 本次轮候冻 结数量 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 是否为限 售股（如是 ，注明限售 类型） 委托日期 轮候期限 轮候机关 原因 磐京基金 否 11850028.0 100% 5.01% 否 2025-08-27 24 荣成市公安 局 合计 11850028.0 100% 5.01% 一、本次股东股份轮候冻结情况 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计被冻结股份 | 合计占其所持股份 | 合计占公司总股本 | | --- | --- | - ...

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-38号 西安旅游股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 修订前 | 修订后 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， | 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 | | | 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 | 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 | | | 关权益的股东。 | 的股东为享有相关权益的股东。 | | | 第三十四条公司股东享有下列权利： | 第三十六条公司股东享有下列权利： | 修改 | | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利 | | | 他形式的利益分配； | 和其他形式的利益分配； | | | （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加 | | | 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 | 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 | | | 权； | 相应的表决权； | | | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议 | ...

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-37号 西安旅游股份有限公司 第十届董事会2025年第四次临时会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知发出的时间和方式 西安旅游股份有限公司（简称"公司"）第十届董事会 2025 年第四次临时会议通知于 2025 年 9 月 24 日以书面方式 通知各位董事。 1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案 尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知； 具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的 公告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，该议 案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知； 具体内容详见公司同日披露的《股东会议事规则》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、会议召开和出席情况 公司第十届董事会 2025 年第四次临时会议于 2025 年 9 月 26 日（星期五）在公司会议室召开。本次会议应到董事 8 名，实到 8 名，监事 3 ...