一汽解放集团股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取 了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保 密安排。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备 忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和 查询结果文件，并进行信息披露。 4、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十届董事会第十七次会议审议本次交 易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门 会议审议通过。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的一汽财务 有限公司 21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交 易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 刘明浩 张伯华 中信建投证券股份有限公司 2024 年 10 月 25 日 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者 ...

北京市中伦律师事务所 关于一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 1 | | --- | | 一、本次交易的方案 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 10 | | 三、本次交易的批准和授权 21 | | 四、本次交易的相关协议 22 | | 五、本次交易的标的资产 23 | | 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 39 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 41 | | 八、本次交易的信息披露 41 | | 九、本次交易的实质性条件 42 | | 十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 45 | | 十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 46 | | 十二、结论意见 48 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 上市公司、公司、一汽解 | 指 | 一汽解放集团股份有限公司，曾用名"一汽轿车股份 | | --- | --- | --- | | 放、出售方 | | 有限公司" | | 标的公司、一汽财务 | 指 | 一汽财务有限公司 | | 标的资产 | 指 | 一汽解放持有的一汽财务 21. ...

一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体内容如 下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。 上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽 解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000357 号）。公 司对募集资金采取了专户存储制度。 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-067 一汽解放集团股份有限公司 关于使用银行承兑汇票支付募投 ...

关于一汽解放集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目 及支付发行费用的 鉴证报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告 一汽解放集团股份有限公司 1-4 关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 致同专字(2024)第 110A018740号 一汽解放集团股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的一汽解放集团股份有限公司(以下简称一汽解放)截至 2024年 10月 25日《一汽解放集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项 目及支付发行费用的专项说明》。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求编制《一汽解放 集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说 明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏是一汽解放管理层的责任,我们的责任是在实施审核的基础上对一汽解放 编制的《一汽解放集团股份有限公司关于以自筹 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-066 一汽解放集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召开 第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）298,507,462 股（以下简称"本次发行"），发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发行有关费用人民币 2,186,599.36 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,997,813,396.04 元。 上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《一汽 解放集团股份有限公司验资报告》 ...

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-070 2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等议案，本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。具体 内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》等文件。 本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。本次交 易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，公司将及时公 告本次重大资产出售的最新进展。 公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，认真、及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以非公 开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国第一 汽车股份有限公司（以下简称"本次 ...

一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度 以及 2024 年 1-5 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-159 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2024）第 110A028073 号 一汽财务有限公司： 一、审计意见 我们审计了一汽财务有限公司（以下简称一汽财务公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以及 2024 年 5 月 31 日的合并及公司资 ...

中国国际金融股份有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管 理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐人"）作为一汽解放集 团股份有限公司（以下简称"一汽解放"或"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票 项目（以下简称"本次发行"）之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关规定，对一汽解放使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存 放募集资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 298,507,462 股，发行价格 6.70 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.40 元，扣除与本次发 行有关费用人民币 2,186,599.3 ...

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"一汽解放"、"上市公司"或"公 司"）拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽车股份"）出售持有 的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"、"被评估单位"）全部股权，北 京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴业评估"或"评估机构"） 接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。 北京天健兴业资产评估有限公司 关于一汽解放集团股份有限公司 天健兴业评估按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指 引-上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的规 定，就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项 核查意见，具体如下： （一）拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天健评报字〔2024〕第1644 号），本次评估以2024年5月31日为基准日，对一汽财务股东全部权益价值采用 资产基础法进行了评估。一汽财务截至评估基准日股东全部权益账面价值为 1,774,358.19万元，评估价值为2,254,598.87万元 ...