天山材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 独立董事议事程序，依据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （"简称《主板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政法规、规 范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整 ...

天山材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）内幕信 息管理行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，加强内幕信息 保密工作，建立内幕知情人档案材料，根据有关法律、行政法规、规 范性文件规定及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董 事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜；公司董事会办公室为内幕信息登记管理日常工作部门。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备 查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）、深圳证券交易所及国务院国有资产监督管理委员会关于 内幕信息登记管理的相关要求，及时报送内幕信息知情人档案和重大 事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 时，应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整， 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见，并向全 ...

天山材料股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）及其 子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《天山材 料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本办法。 第二条 本办法所称信息，指所有可能对公司证券及其衍生品种 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披 露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社 会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"） ...

天山材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件及《天 山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定，制定 本议事规则。 第二条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的 规定，依法决策。 第三条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用 在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第二章 董事会组成及职权 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独 立董事为会计专业人士。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第四条 公司设董事会，对股东会负责。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事 ...

天山材料股份有限公司 第六条 关联关系是指与公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）的关 联交易业务，确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法权益， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公允的 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简 称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《天山材料股份 有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联 ...

天山材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）投资者 关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构， 实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（简称 "《主板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政法规、规范性文 件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 以及相关工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深 圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、 ...

天山材料股份有限公司 投资者权益保护制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提 高公司运作水平，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范 性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收 益和选择管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的 法人财产权，不得滥用控制地位以任何方式损害公司和中小投资者的 合法权益。公司董事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和 全体投资者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害 公司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要时向人 民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提供 相关便利。 第十一 ...

第一条 为加强、规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作（简称"《规范运作》"）等有关法律、行政法规、规范性 文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 募集资金须符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资 报告。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，适用本办法。 天山材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 ...

天山材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进天山材料股份有限公司（简称"公司"）的规 范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘 书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘， 对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规及《公 司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当按照证券交易所等监管机构有关要求参 加岗位资格培训，公司应当为董事会秘书参加相关培训工作提供方便。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须 的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（简称" ...

董事会对经理层授权管理办法 第一章 总 则 第一条 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想， 完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，促进授权对 象依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据 《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业 法人治理结构的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天 山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际，制定本办法。 天山材料股份有限公司 第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理 行为适用本办法。 第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法 律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合 法律、监管规定的授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指经 理层或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的授权范围依 法行使被委托职权的行为。 第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等 基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中， 应落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权 情况对授权进行动态调整。 第五条 ...