紫光国微 2023 年度内部控制评价报告 紫光国芯微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告 紫光国芯微电子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合紫光国芯微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）内部控制相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。内部控制存 在固有局限性，且由于情况的变化可能导致内 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"紫光国微"、"公司"）董 事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认 真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极 推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与 公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的落实，努力维护公司及全体股东的合法权 益。 现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年，受宏观经济增长放缓、全球贸易摩擦、行业需求复苏不及预期等多重因素 影响，公司下游需求下滑明显。面对复杂的外部形势和严峻的市场竞争环境，公司保持 战略定力、稳健经营，多措并举应对市场挑战，实现了经营业绩的总体稳定。同时，持 续加大新技术、新产品开发投入，不断提升生产效率、管理效能，公司综合竞争优势进 一步巩固。 2023年，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。全年研发投入16.33亿元，较 上年同期增长30.68%，占营业收入比例21.58%；全年取得各类专利授权共149项。公 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-017 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召 开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 最新规定，为进一步完善利润分配政策，公司拟对《公司章程》相关条款进行修 改，具体情况如下： | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配 | | 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 | ...

| | | 一、召开会议的基本情况 紫光国芯微电子股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公 司"）2023年度股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会 2024年4月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公 司2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月9日召开公司2023年度股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2024年5月9日（星期四）下午14:30； 网络投票时间为：2024年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2024年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月9日9:15至15:00期间的任 ...

渤海证券股份有限公司 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 渤海证券股份有限公司（以下简称"渤海证券"或"保荐机构"）作为紫光国芯 微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"紫光国微"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，2021 年 6 月，公 司向社会公开发行可转换公司债券 1500 万张，每张面值为人民币 100 元，按面 值发行，募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、 专项审计 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-012 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月16日召开的 第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《2023年度利润 分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下： 一、2023年度利润分配预案的基本情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH / 2024BJAG1B0151 的审计报告确认，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润2,530,703,220.87 元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 41,541,728.82元，加上年初未分配利润7,876,395,826.87元，减去年中已分配股利 0元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为10,3 ...

2024 年 4 月 16 日 1 紫光国芯微电子股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独 立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对 独立董事独立性的相关要求。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东： 本人于 2023 年 8 月 4 日经紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事职务，作为公司 2023 年度内新任独立董 事，自任职以来，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极 出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护了公 司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度内履行独立董事职责情况汇报如下： 2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及相 关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2023年度出席董事会和股东大会情况如下： 1、董事会 | 姓名 | 应参加会议 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席次数 | 投票情况 | | --- | --- | --- | --- ...

黄文玉： 马朝松： 谢永涛： 2024 年 4 月 10 日 经认真审阅公司提交的相关资料，并与相关人员进行了充分沟通，独立董事就 公司 2023 年度发生的日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计事项发表意见 如下： 公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，2023 年度实际 交易金额与预计金额存在一定差异，是部分业务合作情况变化导致，符合公司生产 经营和业务发展的实际情况。公司 2023 年度已发生的日常关联交易事项公平、公 正，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。 公司预计的 2024 年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相 关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交 易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依 赖或者被其控制。交易遵循"客观公正、平等自愿"的原则，交易价格依据市场价 格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董 事一致同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司董 事会审议。 独立董事签字： 紫 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 本人于 2023 年 8 月 4 日经紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事职务，作为公司 2023 年度内新任独立董 事，自任职以来，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极 出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护了公 司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度内履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 马朝松先生：1972 年 7 月出生,中国国籍，硕士学位，中国注册会计师、资产评估 师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信会计师事务 所有限责任公司董事长，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信 利恒税务师事务所有限责任公司董事长、中国核工业建设股份有限公司独立董事、凌 云工业股份有限公司独立董事、中勍科技股份有限公司独立董事、苏州瑞博生物技术 股份有限公司 ...