（2025 年 7 月修订） 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 控股股东行为规范 第二章 控股股东 第二条 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百 分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权 的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含 百分之三十）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司； | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 控股股东 2 | | 第三章 | 控股股东行为规范 2 | | 第四章 | 保证公司的独立性 4 | | 第五章 | 控股股东的信息披露 5 | | 第六章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切 实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》、 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 举报政策 1. 目的 本公司及其附属公司（以下简称"集团"）致力于负责任的商业行为、企业社会责任以及 可持续发展，并始终严格遵守相关法律、法规和商业道德。 该《举报政策》（以下简称"本政策"或"本举报政策"）旨在提供针对广泛情形的指导，鼓 励建立一个无惧报复、开诚布公，迅速回应伦理或合规问题曝光的沟通环境。 2. 适用范围 该政策适用于集团全体员工（包括借调员工）、高级管理人员和董事（以下统称「相关 人士」），及与本集团有业务往来的外部第三方（包括但不限于客户和供应商「( 外部方」）。 每位相关人士均必须遵守本政策。本政策并不旨在代替任何相关的适用法律、条例和规 章，亦不可能解决可能出现的所有潜在问题。 3. 可举报行为含： (10) 其他违法犯罪行为和违反法律或监管责任的行为，或与集团相关的其他可能不当 行为。 1 / 6 (1) 涉嫌贪污、收受贿赂、收受不当礼物； (2) 挪用公款、虚假做账、不诚信和欺诈行为； (3) 涉嫌内幕交易、内部串谋勾结； (4) 违反公平竞争、打压竞争对手； (5) 违反利益冲突管理规定； (6) 利用职务便利为他人谋取利益、以权谋私等； ( ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董事会审计委员会规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上 市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 议事规则 8 | | 第五章 | 附则 10 | 第三条 审计委员会由至少三名董事组成，其成员须全部是非执行董事且 独立非执行董事应当占多数，委员 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 7 月修订） | | | 第一章 总 则 第一条 为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对 公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公司的治 理结构，提升公司的投资价值，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公 司股票上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范 性文件以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投 ...

公司于 2025 年 7 月 18 日召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关 于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》，该议案对公司增设 职工代表董事相关条款进行了修订，上述议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股 东大会、2025 年第三次 A 股类别股东大会、2025 年第三次 H 股类别股东大会审议 通过后方可生效。因此，本次选举的职工代表董事的任职生效以《关于修订<凯莱 英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》通过为前提条件。 证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-048 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 关于选举第五届董事会职工代表董事的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 7 月 18 日召开了职工代表大会，经与会职工代表讨论和表决，选举洪 亮先 ...

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-047 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会现就提名谢维恺先生为 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声 明。被提名人已书面同意作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为 被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董 ...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 反腐败及反贿赂政策 （2025 年 7 月修订） 该《反腐败及反贿赂政策》（「本政策」或「该政策」） 针对多种情形提供指引，实施并执行 有效机制，以预防和发现贿赂和腐败行为。本集团遏制不道德行为，不断完善内部监督机制 和风险控制。 1. 目的 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（「本公司」）及其附属公司（「集团」、「本集团」或 「凯莱英」）致力于负责任的商业行为、企业社会责任以及可持续发展，并始终严格遵守相 关法律、法规和商业道德。 2. 适用范围 该政策适用于集团全体员工（包括借调员工）、高级管理人员和董事（统称「相关人士」）以 及与本集团有业务往来的外部第三方（包括但不限于客户和供应商(「外部方」）。 每位相关人员均有责任遵守该政策。该政策无意取代任何相关的适用法律、条例和规章，也 不可能解决可能出现的任何潜在问题。 所有相关人员都必须遵守该政策，违反该政策可能导致纪律处分，最终可能导致解雇，或在 适当情况下，也可能提交监管/执法机构处理。 该政策规定了所有相关人员必须遵守的最低行为标准。相关人员应遵守其雇佣公司或当地 法律规定的任何额外要求，这些要求可能比本政策规定的 ...

企业税务政策 一、目的 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称"本公司"）及其子公司（以 下统称"集团"）为规范本集团税务管理流程，降低税务风险，切实保障公司 及股东的权益，制定本税务政策。 二、适用范围 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 本政策适用于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及其子公司。 三、税务管理架构与职责 1、集团各成员公司财务部负责对各成员公司税务工作直接进行监督与管理。 1 / 2 2、合理的税收筹划 税务筹划与申报不仅应严格遵循运营所在国家的税收法律和法规的条文，还 应符合税收法律和法规的基本精神。 2、集团各成员公司财务部应设立专门的税务岗位，建立规范的税务管理流 程，建立有效的识别税务风险的流程，涉及到重大涉税业务，及时向成员公 司内部管理机构汇报。 四、管理策略 1、遵守税收法律和法规 集团承诺遵守其运营所在司法管辖区的税收法律和法规及相关国际标准，及 时关注运营所在司法管辖区税收法律的更新，并提前评估对集团运营的影响， 有效的防范税收风险。 集团严格规范集团内本公司及其所有子公司的纳税行为，建立完善的税务内 控流程和体系，明确管理机制，识别税务风险点，保留涉税相关文档，确 ...

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 董事会提名委员会关于第五届董事会董事候选人 任职资格的审核意见 公司董事会： 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司第四届董事会任期已届满，根据《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法 规的规定以及相关监管要求，董事会提名委员会对公司第五届董事会非独立董事 候选人和独立非执行董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行认真审 核，发表意见如下： 董事会提名委员会 经公司提名委员会慎重审查，认为公司董事会换届选举的非独立董事和独立 非执行董事候选人提名均已征得被提名人同意，提名程序符合法律法规及《公司 章程》等相关规定；非独立董事和独立非执行董事候选人不存在《公司法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司 章程》等规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违 ...

√是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 独立董事候选人声明与承诺 声明人 孙雪娇 作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人凯莱英医药集团（天津）股份有限公 司董事会提名为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □ 否 四、本人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： ...