广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、基本情况 本人刘良先，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专 学历，具有高级工程师资格。由 1997 年开始从事企业管理工作，曾任浒坑钨矿 副矿长，江西稀有金属钨业控股集团有限公司驻京办主任，中国钨协协会副会长 兼秘书长，《中国钨业》主编/社长，江西钨业控股集团有限公司政策研究室副主 任。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 13 次董事会会议，6 次股东大会，本人于 2024 年 6 月 27 日 2024 年第二次临时股东大会被选举为第五届董事会成员，2024 年任职 期间，本人出席情况如下： | 应参加 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 | 出席 | 缺席 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事会 | 席董事 | 方式出 | 席董事 | 董事 | 次未亲自参 | 股东 | 股东 | | 次数 | 会次数 | 席董事 | 会次数 | 会次 | 加董事会会 | 大会 | 大 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 对外担保决策制度 第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益 和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明 需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： 公司如为其他债务提供的担保涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评 估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第九条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状 况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实， 核查结果应当以书面形式提交财务部。 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 1 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国民法典》（以 ...

广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人廖俊雄作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立 董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《董事会议事规则》《董 事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、 定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅 各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 本人廖俊雄，男，中国国籍，1958 年出生，中央广播电视大学法学本科毕 业，注册会计师、高级会计师。2018 年 6 月起担任公司第三届、第四届董事会 独立董事。曾任潮州市潮 ...

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，广东翔鹭钨业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事黄伟坤先生、刘良先先生、张立女 士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查：独立董事黄伟坤先生、刘良先先生、张立女士的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）; 关联交易决策制度 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件的规定，结合广东翔鹭钨业股份有限公司（"公司"）及《广东翔鹭 钨业股份有限公司章程》的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（"本 制度"）。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以 下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表 决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避； （ ...

广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人高再荣作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独 立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本 人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人高再荣，男，中国国籍，1953 年出生，瑞典工业管理学院工商管理本 科学历。2018 年 6 月起担任公司第三届、第四届董事会独立董事。曾任株洲硬 质合金集团副总、中钨高新副总、株洲硬质合金厂工程师，拥有国家有色工业局 高级经济师、湖南省人事厅高级国际商务师证书。现任格林利福（湖南）高新材 料有限公司董事总经理。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 13 次董事会会议，6 次股东大会，本人于 2024 年 6 月 27 日届满离任，不再担任公司独立董事及董 ...

对外投资管理制度 （二〇二五年四月修订） 证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 广东翔鹭钨业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动的 管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资 者的利益，根据国家有关法律法规和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二章 投资的批准 （一）股东会对相关交易的审批权限为： 对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易 事项，由董事会提请股东会审批： 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞争力，以 获取收益或保值增值为目的，以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产 等为对价，通过设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理（包括委托 理财、委托贷款等）以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面 有明确的分 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 （二〇二五年四月修订） 1 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 第一章 总 则 第二章 与关联方资金往来的规范 第四条 本办法所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。 经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易所产生的资金往来 非经营性资金往来，是指公司与关联方之间因垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进 行拆借，并为关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务 提供情况下给关联方使用资金的情形。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 2 第一条 为进一步加强对广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 资金管理，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来、对外担保，切实 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东翔鹭钨业股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并参照中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"） ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况 之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。 （一）董事人数少于《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，即 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第一条 为规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东会规则》的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《广东翔鹭钨业股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨 业 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 7 | | 第四节 | 股东会的召集 9 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 10 | | 第六节 | 股东会的召开 11 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 独立董事 19 | | 第三节 | 董事会 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 32 ...