中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"本独立财务顾问"）为山 东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰"、"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中泰证券出具独立财务顾问报告， 并作出如下承诺： "1、本独立财务顾问与上市公司、本次交易所涉及的交易各方均无其他利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 3、本独立财务顾问 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"波米科技"或"标 的公司"）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、本次交易的标的资产为波米科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文 件，公司已在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不 存在被限制或禁止转让的情形 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形核查如下： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管 ...

一、关联交易概述 中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为山东阳谷 华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰"或"上市公司"或"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对阳谷华泰发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称"海南聚芯"）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称"阳谷霖阳"）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称"阳谷泽阳"）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"惠鲁 睿高"）、聊城昌 ...

审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-6 | | — | 财务报表附注 | 7-79 | 波米科技有限公司 2024年度、2023年度 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计 师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于波米科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 审计报告 XYZH/2025JNAA3B00091 波米科技有限公司 波米科技有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了波米科技有限公司（以下简称波米科技公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2023 年度 ...

中泰证券股份有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市情形核查如下： 本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近 36 个月，上市公司实 际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 李志斌 徐柏青 中泰证券股份有限公司 2025 年 4 月 ...

的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为评估机构对本次交易的标的 公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的 原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下： 山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 | 公告编号：2025-060 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于接受子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称"阳谷华泰"或"公司")因经营 需要，向中国民生银行股份有限公司聊城分行（以下简称"民生银行聊城分行"） 申请了人民币 10,000 万元的综合授信额度，授信期间为 12 个月。为了保证公司 与民生银行聊城分行间合同的履行，公司的全资子公司山东戴瑞克新材料有限公 司(以下简称"戴瑞克")为上述综合授信额度提供连带责任保证，并与民生银行 聊城分行签署了《最高额保证合同》。 上述接受担保事项已经戴瑞克内部程序审议通过，无需提交公司董事会、股 东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司 2、统一社会信用代码：91370000168015871H 3、类型：其他股份有限公司（上市） 4、 ...

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-059 债券代码：123211 债券简称：阳谷转债 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告 山东阳谷华泰化工股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作。2024年10月31 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了 《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，具体内容详 见公司于2024年11月1日披露的相关公告。2024年11月1日，公司披露了《关于筹 划发行股份等方式购买资产暨募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复 牌的提示性公告》（公告编号：2024-127），公司股票及其衍生品可转换公司债 券于2024年11月1日开市起复牌。 2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月27日、2025 年3月28日，公司 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 | 公告编号：2025-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年第一季度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年第一季度报告已于 2025 年 4 月 24 日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！ 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二五年四月二十四日 1 ...