中盛评估咨询有限公司 关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023 年 11 月 14 日下发的《关于江苏南大光电材 料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2023〕030017 号）（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对 审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现 针对贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 1、问题 7 进行回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数 与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 5-2 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | 问题 | 7 29 | 二〇二四年一月 5-1 问题 1 申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系 原股权激励 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：南大光电 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：安源 联系电话：021-68801585 | | | | 保荐代表人姓名：周洋 联系电话：021-68801585 | | | | 保荐代表人姓名：秦龙 联系电话：021-68801585 | | | | 现场检查人员姓名：安源 | | | | 年 月 年 月 日 现场检查对应期间：2023 1 1 日-2023 12 31 | | | | 现场检查时间：2024 年 月 日 1 5 | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查三会会议资料，审阅披露信息， | | | | 对有关人员进行访谈等。 | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本 次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 ...

在换届选举工作完成之前，公司第八届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将 依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行相应的义务和职责。公司 董事会、监事会延期换届以及高级管理人员的延期聘任不会影响公司的正常运营。公司 将尽快完成董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的聘任工作。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会、监事会于 2024 年 1 月 10 日任期届满，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作 尚未完成，为确保董事会及监事会工作的连续性，公司董事会及监事会将延期换届，董 事会下属各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-002 债券代码：123170 债券简称：南电转债 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 董事会 2024 年 1 月 10 日 江苏南大光电材料股份有限公司 ...

公司在收到《审核问询函》后会同相关中介机构就《审核问询函》的相关问题进行 了认真研究、讨论和落实，同时对《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关披露文件予以补充更新， 并于 2023 年 12 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。 根据深交所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充。 因进一步修改、补充工作所需时间较长，公司已向深交所申请，自回复期限届满之日起 延期不超过 30 日披露修订后的《审核问询函》回复文件。 公司本次重组事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册 的决定后方可实施。该事项能否审核通过、予以注册，以及最终审核通过、予以注册的 时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-003 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于延期回复《关于江苏南大光电材料股份有限公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于对江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年持续督导的培训报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中信建投"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"公司"）2021 年向特定 对象发行股票、2022 年向不特定对象发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，于 2023 年 12 月 29 日对南大光电的董事、监事、高级管理人员和中层以上管理人员及上市公 司第一大股东进行了培训，现将培训情况报告如下： 一、培训时间 2023年12月29日 二、培训地点及形式 培训地点：南大光电会议室 三、培训内容 根据《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，结合相关案例，对募集资金的存储、管理和日常使用进行专题培训； 结合监管动态，对主要股东及董事、监事和高级管理人员持股的减持规则、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-001 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于2023年第四季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"南电转债"（债券代码: 123170）转股期为 2023 年 5 月 30 日至 2028 年 11 月 23 日；初始转股价格为 34.00 元/股，最新转股价格为 33.89 元/股。 2、2023 年第四季度，共有 30 张"南电转债"（票面金额共计 3,000 元人民币）完成 转股，合计转成 87 股"南大光电"股票（股票代码: 300346）。 3、截至 2023 年第四季度末，公司剩余可转换公司债券 8,998,306 张，剩余可转换 公司债券票面总金额为 899,830,600 元人民币。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，江苏南大光电材料股份有限公司（以 下简称"公司"或"南大光电"）现将 2023 ...

特别提示： 1、本次签署协议的具体项目投资金额、建设周期、项目建成后的效益等均为预 计数，公司将根据项目的投资规模和进度，按照《公司章程》及相关规章制度的规 定提交董事会或股东大会审议并及时公告。相关事项存在一定的不确定性，不构成 对投资者的承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次投资对公司当期经营和业绩不产生重大影响，对未来长期业绩影响尚不 确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求， 履行必要的审批程序和信息披露义务。 3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。 一、投资意向协议概述 为进一步落实发展战略，加速电子特气产业布局，做强做大氟类电子特气业务， 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司南大光电（乌兰察 布）有限公司（以下简"乌兰察布南大光电"）与内蒙古乌兰察布察哈尔高新技术开 发区管委会签署了《入园协议》。乌兰察布南大光电拟在察哈尔高新区巴音化工产业 园内投资 6 亿元，其中固定资产投资 4.5 亿元，建设年产 8400 吨高纯电子级三氟化 氮生产项目。资金来源为自有或自筹资金。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-111 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司近日接到全资子公司南大光电（淄博）有限公 司（以下简称"公司"）的报告，其将公司法定代表人进行了变更，且已完成了工商 变更登记手续，取得了由高青县行政审批服务局换发的《营业执照》。 成立日期：2019年07月10日 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属 及合金材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H 名称：南大光电（淄博）有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：山 ...