上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（（有限 合伙）（以下简称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基准 日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的 资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会经认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说 明如下： 一、评估机构的独立性说明 二、评估假设前提的合理性 沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家 ...

之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（（广东）科技发展有限公司（（以下简称（"东高科技"或（"标的公 司"）2.00%的股权转让给上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海 睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上海市锦天城律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，对上市公司本次交 易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据（ 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记 管理制度的规定，针对上市公司本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时 对内幕信息知情人进行了必要登记。 1、上市公司根据 中华人民共和国证券法》 上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已制定了（ 上海古鳌电子科技股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 2、为尽可能缩 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称 "交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会 第十次会议，审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 10 月 14 日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等相关文件及公告。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-072 公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得 利用内幕信息买卖公司股票。 3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构， 并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应 的保密条款。 4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情 人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权 转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 在本次 ...

华兴证券有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺 事项的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协 议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌 半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转 型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号）， 本次交易前后公司主要财务指标如下表所示： | 项目 | 2024 年 5 /2024 年 | 月 31 日 1-5 月 | 2023 年 12 /2023 | 月 31 日 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森评估具备相关法律法规及中国证券 监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服 务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基 准日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 "沃克森评估"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评 估报告。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规 章、规范性文件及《上海古 ...

东高（广东）科技发展有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 5 月 财务报表及审计报告 目 录 内容 审计报告 合并资产负债表 公司资产负债表 合并利润表 公司利润表 合并现金流量表 公司现金流量表 合并所有者权益变动表 公司所有者权益变动表 财务报表附注 审计报告 众会字（2024）第10172号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会： 一、审计意见 我们接受委托，审计了东高（广东）科技发展有限公司（以下简称东高科技公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度、 2023 年度、2024 年 1-5 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日的公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面公允反映了东高科技公司于财务报表附注二/ ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-073 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年10月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财 务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司 （以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心 （有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报 表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向 其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被 动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围 内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科 技提供财务资助。具体情况如下： 一、财务资助情况 ...

1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 十四次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2024 年 10 月 10 日以通讯 形式向全体董事发出。 2、本次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 2 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-070 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： (一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技 ...