1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 十四次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2024 年 10 月 10 日以通讯 形式向全体董事发出。 2、本次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 2 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-070 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： (一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-071 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 10 日以通讯方式通知全体监事，并 于 2024 年 10 月 14 日以现场会议并表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席 3 人。本次会议由职工代表监事贾超凡女士召集和主持。公司本次监 事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 经全体参会监事审议，作出如下决议： (一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或 "标的公司"）2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 5、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。公司与本次交易的相关方均采取了严格的 保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信 息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并 将内幕信息知情人登记表向深圳证券交易所进行了上报。 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案 ...

保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内 幕信息知情人有关材料的填报和提交。 | 项目 | 首次披露日前第 （2024 | 年 | 9 月 | 21 个交易日 5 日） | 首次披露日前最后 日（2024 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | | | | | | | 金融科技指数 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除 金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首 次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。 在筹划本 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴 证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务 顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补 措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具 ...

签署日期：二〇二四年十月 华兴证券有限公司 华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古 鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组 若干规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 中创环保全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条情形的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易相 关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行 了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务 ...

华兴证券有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《《重组管理办法》"） 的有关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定进行了审慎分析后认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 6、本次交易有利 ...

自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通 过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给 上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担 赔偿责任。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于自本次重组报告书披露之 日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 古鳌科技"）拟将 持有的东高（ 广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业 管理中心 有限合伙） 以下简称 本次交易"）。 本人作为古鳌科技的董事、监事或高级管理人员，就本人自本次重组报告书 披露之日起至实施完毕期间所持古鳌科技股份 如有）的减持计划说明如下： 上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年 10 月 14 日 ...